Versace 2013

通用采购/供应与服务条款

第 1 部分
（目的和适用范围）

前言

1. 这些通用采购条款用于规范 Gianni Versace S.p.A. 就采购货物或服务签订的合同。总的来说，这些条款适用于与购买货物和服务相关的任何契约关系，但下列情况除外：
a. 此处介绍的一个或多个条款与特殊类型的购买相矛盾；
b. 双方放弃以书面形式明确规定此处包含的条款。

第 1 条
释义

1.1 对于此文件：
- 条款指的是此文件中介绍的通用采购条款。
- 买方指的是 GIANNI VERSACE S.P.A.。
- 供应商指的是每次单一交易中买方的合作伙伴。供应商宣称遵守任何随时生效的法律法规。
- 货物指的是买方采购的物品，包括但不限于原材料、成品和半成品以及服务。
- 合同指的是专门用于管理因买方和供应商之间的交易产生的契约关系的书面文档。
- 契约关系指的是买方与供应商为了实现共同利益而达成的关系。
- 订单指的是采购订单，即表示正式接受供应商的报价并约束买方采购的文档。
- 报价指的是由供应商提供给买方的文档，其中包含采购建议。
- 要求报价指的是买方针对具体采购需求提出的口头或书面请求。
- 双方指的是买方和供应商。

第 2 条
这些条款传统形式的增补和取消

2.1 增加或修正这些条款或取消此类条款的任何协议仅书面形式有效。
2.2 这些条款完全概括并取代双方以前就通用条款达成的任何口头或书面协议。
2.3. 主管机构引用的所有通用法律、法规、规则和规定和/或措施均指现行有效的，并明确同意在更改、修订、改正或延期这些引用后双方自觉遵守新的事实和法律情况。关于契约风险，供应商需要自行承担有义务进行的任何类型的投资而面临的风险（这些投资对于遵守上述任何更改、修订、修正或延期是有必要和/或有用的）。
2.4 任何违规行为和/或与这些条款中规定的行为不同的行为（无论买方是能够容忍还是没有异议），都不应构成对这些条款的违背，也不能视为参考的先例，而且不应解释为 GIANNI VERSACE S.P.A. 默认接受此类违规行为。
2.5 在特殊情况或因不可抗力导致无法履行义务时，任何一方都不应承担责任。
2.6 本协议中的规定，无论因何目的，都不应构成或被视为构成双方的合作关系，或者构成或被视为构成任何一方代理或雇用另一方，并且任何一方都无权约束对方或以任何方式因任何目的以对方名义签订合同或制造对方应承担的责任
2.7对于发送订单时生效的管理销售和购买的意大利民法和/或任何法律所没有明确规定的和/或推迟考虑的情况，每种契约关系都应受这些条款管制。这些条款不会免除供应商根据法律应承担的义务以及由主管机构采取的措施导致的应履行的义务，通常，也不会免除供应商以努力专业的态度履行的义务。
2.8 供应商承认：
i) 买方已制定自己的道德准则，以确保明确规定了集团的基本价值观。这些价值观是企业文化的基本元素，也是所有人事组指导其事务和活动的行为标准。因此，本准则包含公司用以建议、促进或禁止某些行为的所有权利、义务和责任。提出以上准则的供应商假定：i) 已通过以下 Internet 地址查看了道德准则的正文：www.versace.com；
ii) 遵守其中包含的准则。

第 3 条
合同文件

3.1 买方每次购买时均需要正式使用下列文件（示例）：
- 要求报价以及详述文件
- 报价
- 签订的条款
- 订单
- 契约

3.2 买方将条款提供给其所有供应商，供应商必须认真阅读这些条款，签订契约并将签好的副本返回给买方；因此，签订的条款构成了所有文件不可或缺的重要部分，这些文件制约着买方和供应商之间的契约关系，而不需要任何明确引用。
3.3 与供应商沟通过并已被其接受的条款不得约束买方，也不适合用于产生关于任何可能的谈判或结束后续购买的有效预期。
3.4 双方签订购买货物的特定契约后，这些条款会自动生效并构成此契约不可或缺的重要部分，而不需要任何明确引用。
3.5 如果订单和/或契约和此契约中所列的条款之间相互矛盾，则前者中的内容优先于后者。

第 II 部分
（通用的条款）

第 4 条
非独家供应

4.1 不得要求供应商独家提供货物。

第 5 条
供应商责任、分发和转包

5.1 供应商在履行与买方建立现有契约关系的义务过程中，应无损于买方利益并承担其各种责任，包括按照现行法规规定的制造商责任，供应商还应遵守买方对其员工制定的条款，而且，第三方供应商可能会出于此关系的目的参与进来。
5.2 未经买方事先以书面形式同意，供应商不得分发订单或契约，也不得转包此文中列出的活动，即使转包部分内容也是不允许的，在供应商未遵守这一条款的情况下，根据意大利民法第 1456 条的规定，买方有权解除契约关系。
5.3 如果买方同意转包合同，供应商仍应对买方供货承担全部责任。
5.4 拒绝任何债权转让。

第 6 条
处罚、开具发票和逾期付款利息

6.1 在无损于买方为任何损失要求补偿的权利，也无损于这些条款中或根据法律规定的任何属于买方的其他权利的情况下，如果供应商违反其合同中规定的义务，应向买方支付一笔罚金，相当于计划的经济交易价值的 10%；如果供应商延迟（少于 7 天）履行合同中规定的义务，罚款将减少为计划的经济交易价值的 5%，依此适用于每个违规案例。
6.2 根据以上条款 6.1 规定，供应商应支付的罚款金额，应在上述事件发生后的 30 天内付清，买方可以用应向供应商支付的报酬金额抵销其罚款金额（包括以定金的形式）。
6.3 达成一致的报酬应在收到标准发票或等效票据之后支付；如果出现未付款或延迟支付的情况，将按照 BCE（欧洲中央银行）确定的参考利率产生利息，但会提前 15 天发送通知以补救这种情况。如果未在规定期限内付款，将根据上述利率支付延迟支付利息。

第 7 条
行业产权和知识产权

7.1 供应商承认买方用于区别其产品的名称和商标是买方和/或控股公司的私有资产和/或其拥有使用此产品的法定权利。因此，在契约关系生效期间以及由于任何原因、事实或理由终止后（此类终止可能引起授权），供应商不应以任何形式或方式作出有关和/或使用此类商标和名称的规定（无论是组合的还是单独的）。
对于所有标记有买方商标的货物，无论出于任何可能的原因、事实或起因而使供应方在合同关系终止之后仍然持有这些货物，则供应方应负责迅速返还或销毁该货物并向买方提供此销毁的相关证明。
7.2 如果货物的规格和/或商标并未由买方指明，则供应方担保这些货物并未侵犯任何第三方知识产权。

7.3 对于所有因供应方违反第7.2条而遭受或引起的索赔、损失、成本以及费用（包括合理的法律律师费用），供应方应向买方赔偿并使买方免受影响。

第 8 条
机密性和保密性

8.1 供应商承认，由于与买方存在契约关系，会获得有关要素、新闻、信息、通常还有数据（包括统计数据）的知识，这些知识受严格保留原则和/或产业专利的约束，从这方面最广泛的意义上说，还会获得关系到买方或者其代理商/源于买方的其他新闻、机密、事实、规划、信息的知识。

因此，供应商代表自己并代表其员工和合作者保证，在供应范围和/或买方、其员工和受让人所提出请求的范围内，在契约关系整个持续期间以及在契约关系终止后的五 (5) 年内，维护好严格保留的任何信息和所有信息以及已知的数据和/或所获知的数据的知识，包括为建立信任而接收的数据。
8.2 买方提供给供应商的任何材料和信息仍然是买方的资产，并只用于履行合同，未经买方事先书面请求信息（书面请求指定主体或对供应商个人数据负责，并于请求中在买方位于 Milan, Via Borgospesso 15/A 的行政办公地点指定为此目的而规定的场所），不能透露给任何第三方，此外，供应商可能请求更新、修改和增补此类数据，并有权以正当理由反对处理和使用其个人资料。签订通用条款表示供应商同意进行数据处理。
8.3 契约关系终止后，供应商应立即将从买方接收的所有文件移交给买方。

第 8 条
保护隐私

根据立法第 196/2003 条关于处理个人资料的法令，买方告知供应商应由买方处理供应商数据并将其合并到数据库，因为这对于关系的正确发展是必要的，包括从法律角度，允许及时执行各方间已达成或未来将达成的协议。供应商的个人数据可能由买方（在其权限范围内）传递到实体，一般传递到买方有责任或有必要将此类信息传递到的任何公共或私有实体，包括为正确履行与合同相联系或相关的任何义务（包括那些具有工具性质的义务）而传递到的实体。这些数据也可能传递到代表买方执行特定任务（帐务处理、财务报表、财政义务、IT 系统管理、市场调查、邮递）的外部对象；传递到管理履行合同过程中出现的现金收入和支付的银行机构；传递到以信用保护为目的的联营或协会。买方还需要通知：根据法律规定的个人数据“主体”是 Gianni Versace S.p.A.（其行政管理办公室位于 Milan, Via Borgospesso no.15/A），并且按照上述法律的第 7 条，供应商随时可根据需要查看此类数据（但需自行承担费用），以便在经过协商的期间内消除令人遗憾的不便之处。如果不符合上述内容，买方有权根据民法第 1456 条终止合同。

第 III 部分
（特殊应用条款）

第 9 条
由买方做出的担保、证明和声明

9.1 根据适用的法律，如果购买的货物在保修期内，供应商必须在接到第一次请求时更换有缺陷的货物并自行承担相关费用，然后做出任何必要的更改和调整，使货物符合订单中包含的合同条件。对于因供应商未履行义务或只履行部分义务而造成的一切后果，供应商需要承担责任，并承担修理和更换的成本，以及由此产生的运输和差旅费用。
9.2 更换或维修的货物将重新计算保修期（与前一保修期完全相同）
9.3 根据供应商的独有责任，买方有权通过任何直接或间接方法，随时随地对供应的货物进行任何直接检查。供应商承诺向买方提供任何必要帮助以执行上述检查。如果买方通过执行上述检查，对供应商的义务履行情况要求合理索赔，供应商应赔偿买方

第 10 条
货物的交付、验收和投诉

10.1 必须在买方于订单、合同或其他文件中指定的地点将货物交付给买方或第三方（如果买方明确指示）。合同中设定的交付条款非常重要，其中涉及必须交付货物的日期。
10.2 如果与双方协定的货物有任何差别或不一致以及任何瑕疵（如果很明显），必须在交付之后的十五 (15) 个工作日内以书面形式（包括通过传真）报告给供应商。如果发现潜在缺陷或不明显的差别，请务必在发现之日后的十五 (15) 个工作日内报告。
10.3 如果证实对向买方交付的货物存在缺陷或不合规的投诉合理，则买方可要求供应商更换缺陷货物或退货，并且供应商应偿还买方因购买此类货物所产生的费用。

第 11 条
价格和支付

11.1 除非在双方签署的订单、合同或者其他书面文档中进行了规定，否则价格是指最终确定的价格，不应重新确定并更改。支付条款、条件和方式在订单、合同或任何其他的双方签署的文件中的文件中详述。

11.2 供应商应在买方验证数量并表示相应接受后开具发票。
11.3 发票中的支付规定不得暗示买方放弃声明货物存在任何缺陷的权利。

第 12 条
暂停、违反和终止合同

12.1 如果主管机构出于任何原因吊销或暂停供应商提供货物所需的授权书，则买方有权立即向供应商发出书面通知，提前终止合同。
12.2.如果供应商进入破产清算阶段，则买方有权取消合同。
12.3.在不损害根据法律规定的任何其他补救措施且在任何情况下不出现严重违规行为时，根据民法第 1456 条，买方有权随时终止合同，不需任何通知期限，如果供应商未履行下列情况中规定的责任，则买方可在发送违规通知后的八 (8) 天内要求供应商对违规行为进行补救：
a) 雇佣所选的第三方供应商执行原来分配给供应商的活动，供应商应承担相应的费用，其中包括如果费用较高，应承担上述第 6 条中规定的延误罚款；
b) 通过带回执的挂号信终止合同，然后保留其应有的权利索取损害赔偿。
12.4 此条款中的规定应同样适用于保修期。
12.5 当供应商的股东架构改变,并在改变架构期间可能影响买方的业务或利益时，买方也可以终止与供应商的合同关系

第 13 条
保险

13.1 在任何情况下，如果所购买的货物的种类需要和/或买方特别要求，供应商应从主要保险公司购买保险，以获得民事责任的保险保障；保险单必须自合同关系生效的第一天起生效，并且在合同关系整个存续期间持续有效。
13.2 供应商应在合同关系开始后的第一周内向买方提供上述保险单的副本。
13.3 保险责任范围不得免除或减轻供应商在这些条款下的直接责任。
13.4 供应商同意采取所有必要的步骤从保险公司获得赔偿，并且如果存在第三方责任，有权获得规定的赔偿及补偿。

第 14 条
不可抗力

14.1 不可抗力事件是指完全无法预见和不可预测的事件，导致无法履行订单，如全国性的罢工、地震、洪水、战争、流行病（与发送原料有关）等等。
14.2 不可抗力不包括人力短缺和/或无法与转包商签订合同。
14.3 如果不可抗力事件持续两 (2) 周以上，买方可以考虑取消所有计划发送的货物。

第 15 条
管辖法院

15.1 这些与一般性条款的应用和解释相关的任何纠纷由米兰 (Milan) 法院专属管辖。

第 16 条
保护条款

16.1 如果双方出于任何原因发生纠纷，供应商不得暂停供货，除非买方提出相应要求。

P根据意大利民法第 1341 条，专门批准了下列条款：
第 3 条（合同文件）– 第 5 条（供应商责任、分发和转包）– 第 6 条（处罚、开具发票和逾期付款利息）– 第 8 条（保护隐私）- 第 9 条（由买方做出的担保、证明和声明）- 第 10 条（货物的交付、验收和投诉）- 第 12 条（暂停、违背和终止合同）- 第 13条（保险）- 第 14 条（不可抗力）- 第 15 条（管辖法院）- 第 16 条（保护条款）。

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