CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
1. Finalidad y áreas de aplicación
Estas condiciones generales de compra tienen como objetivo regular los contratos de adquisición de bienes y servicios de Gianni Versace S.p.A.
Estas condiciones se aplican de forma íntegra a cualquier relación contractual que implique la compra de bienes y servicios, a excepción de los siguientes casos: a. cuando una o varias de las cláusulas aquí descritas sean incompatibles con el tipo específico de compra; b. cuando las partes rechacen de forma escrita, expresa y específica cualquier cláusula o cláusulas aquí descritas.
Art. 1 Definiciones
1.1 A los efectos de este documento: - Condiciones hace referencia a las Condiciones generales de compra indicadas en este documento.
- Comprador hace referencia a Gianni Versace S.r.l.
- Proveedor hace referencia al homólogo del Comprador en cada una de las transacciones comerciales. El Proveedor declara que obedecerá las leyes y normativas vigentes con carácter periódico.
- Bienes hace referencia al objeto de adquisición del Comprador, incluidos, entre otros, materias primas, productos acabados y no acabados, y servicios.
- Contrato hace referencia al documento escrito diseñado específicamente para regular la relación contractual que surja de las negociaciones entre el Comprador y el Proveedor.
- Relación contractual hace referencia a las relaciones que vinculan al Comprador y al Proveedor para la obtención de un interés común.
- Pedido hace referencia al pedido de compra, es decir, al documento que muestra la aceptación formal de la oferta del Proveedor y que compromete al Comprador a realizar la compra.
- Oferta hace referencia al documento que el Proveedor presenta al Comprador y que contiene una propuesta de compra.
- Solicitud de oferta hace referencia a la solicitud oral o por escrito que el Comprador presenta con una necesidad de compra específica.
- Partes hace referencia al Comprador y al Proveedor.
Art. 2 Procedimiento convencional para ampliaciones y desistimientos de estas Condiciones
2.1 Cualquier acuerdo que pueda ampliar o modificar las cláusulas de las presentes Condiciones, o que constituya un desistimiento de las mimas, solo se considerará válido si se presenta de forma escrita.
Las presentes Condiciones resumen y sustituyen de forma íntegra a cualquier consenso y acuerdo previo oral u escrito entre las Partes, en lo que respecta a las Condiciones generales.
2.3 Cualquier referencia a leyes, normativas, normas y disposiciones en general o a medidas aplicadas por las autoridades alude a aquellas que se encuentren vigentes. Queda expresamente acordado que cualquier cambio, revisión, modificación o suspensión obligará a las Partes a adherirse a la nueva situación como una cuestión de hecho y de derecho. En lo concerniente a los riesgos contractuales, el Proveedor asume, a sus exclusivas expensas, el riesgo de verse obligado a realizar cualquier tipo de inversión necesaria o útil para adherirse a cualquier cambio, revisión, modificación o suspensión tal y como se menciona previamente.
2.4 Cualquier infracción o conducta que difiera de aquellas establecidas en las presentes Condiciones, ya sean toleradas o sin oposición por parte del Comprador, no podrá constituir una desviación de estas Condiciones ni servir como precedente y, además, no deberá entenderse como una aceptación tácita de dicha infracción por parte de Gianni Versace S.r.l.
2.5 Cualquier infracción o conducta que difiera de aquellas establecidas en las presentes Condiciones, ya sean toleradas o sin oposición por parte del Comprador, no podrá constituir una desviación de estas Condiciones ni servir como precedente y, además, no deberá entenderse como una aceptación tácita de dicha infracción por parte de Gianni Versace S.r.l.
2.6 Nada de los dispuesto en el presente Acuerdo constituirá, o podrá constituir, una relación entre las Partes aquí descritas ni tampoco entre cualquier agente o empleado de la otra parte, independientemente del fin previsto. Ninguna de las partes tendrá autoridad ni poder para comprometer contractualmente a la otra parte, formalizar un contrato en su nombre o crear una responsabilidad que afecte a la otra parte, independientemente de su forma o fin.
2.7 Las Relaciones contractuales se regularán a través de las presentes Condiciones y, en el caso de asuntos que no se hayan estipulado o desistido expresamente, por el Código Civil italiano o cualquier ley en materia de compras y ventas que esté vigente en el momento de envío del Pedido. Estas Condiciones no eximirán al Proveedor de sus obligaciones conforme a las leyes, ni de las que se surjan de cualquier medida adoptada por las autoridades, ni, por norma general, de su obligación de actuar con diligencia y profesionalidad.
2.8 El Proveedor reconoce que el Comprador ha desarrollado para uso propio y para el Grupo Versace un Código ético que garantiza una definición clara de los valores fundamentales de Gianni Versace S.r.l. Estos valores son el pilar básico de la cultura corporativa y los estándares de conducta que todos los empleados del Grupo deben llevar a la práctica durante la realización de sus asuntos y actividades. El Código, por lo tanto, está conformado por todos los derechos, obligaciones y responsabilidades mediante los cuales Gianni Versace S.r.l. recomienda, promueve o prohíbe ciertas conductas. Una vez dicho lo anterior, el Proveedor afirma que:
i) ha consultado el texto del Código ético disponible en la dirección de Internet: www.versace.com;
ii) acatará los principios descritos en el mismo.
Art. 3 Documentos contractuales
3.1 Cada compra que realice el Comprador puede formalizarse a través de los siguientes documentos, entre otros: • Solicitud de oferta • Oferta • Condiciones firmadas • Pedido • Contrato
3.2 El Comprador enviará estas Condiciones a todos sus proveedores, que deberán leerlas exhaustivamente, firmarlas y reenviar una copia firmada al Comprador. De esta forma, estas Condiciones firmadas constituirán una parte integral y sustancial de todos los documentos que regulen la Relación contractual entre el Comprador y el Proveedor, sin necesidad de hacer una referencia explícita a las mismas en dichos documentos.
3.3 Las Condiciones que el Proveedor conozca y acepte no comprometerán contractualmente al Comprador ni reunirán los requisitos para crear expectativas válidas relacionadas con cualquier posible negociación o con la conclusión de compras posteriores.
3.4 En aquellos casos en los que las Partes formalicen un Contrato específico para la compra de Bienes, estas Condiciones se aplicarán de forma automática y formarán una parte integral o sustancial de dicho Contrato, sin necesidad de hacer una referencia explícita a las mismas en este.
3.5 En el caso de que existieran inconsistencias entre el Pedido o el Contrato y las cláusulas de estas Condiciones, los contenidos del primero prevalecerán sobre las últimas.
2. Cláusulas de aplicación general
Art. 4 Suministro no exclusivo
4.1 No se le deberá exigir al Proveedor que proporcione los Bienes de forma exclusiva.
Art. 5 Responsabilidad del Proveedor, cesión y subcontratación
5.1 Sin perjuicio y a reserva de todos los casos de responsabilidad que puedan atribuirse al Proveedor para la realización de lo establecido en la Relación contractual vigente con el Comprador, incluida la responsabilidad del fabricante, el Proveedor también asume la responsabilidad ante el Comprador de los actos de sus empleados y de cualquier tercero contratado por el Proveedor para la realización de los fines de dicha relación.
5.2 El Proveedor no podrá asignar Pedidos o Contratos, ni subcontratar las actividades aquí descritas, ni siquiera de forma parcial, sin el consentimiento previo del Comprador, sin el cual este último podrá considerar el Contrato como rescindido, tal y como establece el art. 1456 del Código Civil italiano.
5.3 Sin embargo, si el Comprador consiente la subcontratación, el Proveedor asumirá la responsabilidad plena del suministro de los Bienes.
5.4 Asimismo, se excluirá cualquier cesión de créditos.
Art. 6 Penalizaciones y facturación
6.1 Sin perjuicio del derecho del Comprador a solicitar compensación por cualquier daño, y sin perjuicio de cualquier otro derecho atribuido al Comprador conforme a estas Condiciones o a la legislación, en caso de que el Proveedor infrinja sus obligaciones contractuales este deberá abonar al Comprador una penalización equivalente al 10 % del valor de la transacción económica estipulada. Si el retraso del Proveedor en la realización de sus obligaciones contractuales es inferior a siete días, la penalización se reducirá al 5 % del valor de la transacción económica estipulada, y por consiguiente a cada caso de infracción.
6.2 El pago de cualquier suma que el Proveedor deba en concepto de penalización, tal y como se describe en el artículo 6.1 anterior, deberá efectuarse en un plazo de treinta (30) días desde la fecha en la que se haya producido el suceso anteriormente mencionado, lo cual quedará sujeto a la capacidad del Comprador para deducir la cantidad debida de las cantidades que este deba al Proveedor por concepto de contraprestación (incluso en forma de depósito).
Art. 7 Propiedad intelectual e industrial
7.1 El Proveedor reconoce que las denominaciones y marcas registradas que utiliza el Comprador para distinguir los productos son propiedad exclusiva del Comprador o de la Empresa controladora, o que se ha obtenido el dominio legal para utilizarlas. Consecuentemente, el Proveedor no deberá establecer disposiciones para, ni utilizar, independientemente de la forma o el modo, dichas marcas registradas y nombres, ya sea de forma colectiva o individual, durante la Relación contractual y tras su rescisión, independientemente del motivo, hecho o causa de la misma.
7.2 Cuando el Comprador no indique ni proporcione las fórmulas o composiciones de los Bienes o marcas registradas utilizadas, el Proveedor deberá garantizar que los Bienes y el fin para el que se hayan destinado no infrinjan ningún derecho de propiedad industrial de terceros (marcas registradas y patentes).
7.3 En los casos indicados en el art. 7.2 anterior, el Proveedor deberá indemnizar al Comprador en relación con cualquier reclamación, acción legal o solicitud de compensación fijada por terceros que tenga su origen en actividades de competencia desleal, infracción o uso de patentes y violación de marcas o modelos registrados y de derechos de propiedad industrial e intelectual relacionados con los Bienes.
Art. 8 Confidencialidad y no divulgación
8.1 El Proveedor reconoce que, a consecuencia de la Relación contractual con el Comprador, podrá adquirir conocimientos sobre elementos, noticias, información y datos en general, incluidos los datos estadísticos, sujetos a una reserva extrema o a una patente industrial, así como otros secretos, noticias, hechos, proyectos o información (en el sentido más amplio de dicho término) que conciernan o procedan del Comprador. En este sentido, el Proveedor se compromete, en representación propia y de sus empleados y colaboradores, a mantener estrictamente reservada cualquier información y datos que conozca o que se le presenten, durante el transcurso completo de la Relación contractual y durante cinco (5) años tras la rescisión de dicha relación. Se incluyen en este compromiso, dentro del ámbito del suministro de Bienes o de las solicitudes realizadas por el Comprador, sus empleados y personas designadas.
8.2 Toda la información y los materiales de cualquier tipo que el Comprador proporcione al Proveedor deberán mantenerse en la propiedad de este último y deberán usarse exclusivamente para la ejecución del contrato. Estos no deberán desvelarse a ningún tercero sin la previa autorización por escrito del Comprador.
8.3 Tras la rescisión de la Relación contractual, el Proveedor deberá entregarle al Comprador de forma inmediata toda la documentación que haya recibido de este último.
Art. 8 bis Protección de la privacidad
De acuerdo con el Decreto legislativo italiano n.º 196/2003 que regula el trato de los datos personales, el Comprador informa al Proveedor de que los datos de este último se tratarán para lograr el correcto transcurso de las relaciones, incluso desde un punto de vista legal, y que permitirá la ejecución oportuna de los acuerdos existentes o futuros entre las Partes. Los datos se conservarán en archivos tanto electrónicos como en papel, de acuerdo con las medidas de seguridad contempladas en el Decreto legislativo italiano n.º 196/2003. Estos datos no deberán desvelarse o comunicarse a terceros, excepto a empleados, profesionales o terceros que posiblemente vayan a realizar actividades específicas para el Proveedor y que se designen como Procesadores de datos para la tarea de procesamiento de datos asociada al Contrato o a la Relación contractual.
El Comprador podrá transmitir los datos personales del Proveedor, siempre que entre dentro de sus competencias, a entidades y, en general, a cualquier organismo público o privado ante el cual el Comprador tenga la obligación de comunicar dicha información, aquí se incluye el correcto cumplimiento de cualquier obligación (incluidas aquellas de carácter instrumental) asociada o relacionada con el Contrato o la Relación contractual.
Además, el Comprador comunica que el «Encargado» de los datos personales, tal y como estipula la ley, es Gianni Versace S.p.A., con dirección administrativa en Milán, Piazza Luigi Einaudi 4 (Italia); y que, de acuerdo con el art. 7 de la ley previamente mencionada, el Proveedor puede acceder a dichos datos en cualquier momento mediante la solicitud de información al Encargado o Responsable de los datos personales del Proveedor cuando proceda, con dirección a tal efecto en las oficinas administrativas del Comprador en Milán, Piazza Luigi Einaudi 4 (Italia); y, además, que el Proveedor podrá solicitar actualizaciones, correcciones y ampliaciones de dichos datos, sujeto a su derecho a oponerse al tratamiento y uso de sus datos personales por razones legítimas. Al firmar las Condiciones generales, el Proveedor presta su consentimiento para el tratamiento de los datos.
3. Cláusulas de aplicación específica
Art. 9 Garantías, comprobaciones y verificaciones del Comprador
9.1 Sujeto a las leyes aplicables, si los Bienes comprados están asegurados con garantía, el Proveedor deberá reemplazar los Bienes que estén defectuosos tras la primera solicitud y por su propia cuenta, así como realizar cualquier cambio y modificación que se consideren necesarios para que los Bienes cumplan con las condiciones contractuales descritas en el Pedido. El Proveedor asumirá la responsabilidad de cualquier consecuencia derivada de la realización incompleta o inexistente de sus obligaciones, ya sea parcial o íntegramente, así como de los costes de reparación y sustitución, transporte y desplazamiento originados.
9.2 Los Bienes reemplazados o reparados deberán quedar cubiertos por una nueva garantía equivalente a la anterior.
9.3 Sujeto a la responsabilidad exclusiva del Proveedor, el Comprador tendrá derecho a realizar cualquier comprobación, de forma directa o indirecta, en cualquier momento y lugar, en relación con el suministro de Bienes. El Proveedor se compromete a proporcionar al Comprador cualquier tipo de asistencia necesaria para la realización de dichas comprobaciones. En caso de que el Comprador, tras las comprobaciones mencionadas, manifieste un descontento correctamente fundado con las actividades del Proveedor, este último deberá encargarse, por su propia cuenta y dentro de un plazo acordado, de eliminar el origen del descontento expresado. En caso de incumplimiento de lo anterior, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato, de acuerdo con lo estipulado en el art. 1456 del Código Civil italiano.
Art. 10 Envío, aceptación de bienes y reclamaciones
10.1 Los Bienes deberán enviarse al sitio que el Comprador haya indicado en el Pedido, el Contrato, o en cualquier otro documento; o a terceros en caso de que el Comprador lo indique expresamente. Las condiciones de envío establecidas contractualmente deberán considerarse una parte fundamental y harán referencia a las fechas en las que deberán enviarse los Bienes.
10.2 Cualquier diferencia o inadecuación de los Bienes respecto a los acordados entre las Partes, así como cualquier defecto, en caso de que sea evidente, deberá comunicarse al Proveedor de forma escrita (entre otros, por fax) en un plazo de quince (15) días hábiles tras el envío. Los defectos latentes o las diferencias e inconsistencias que no sean evidentes deberán comunicarse en un plazo de quince (15) días hábiles desde el momento en que se perciban.
10.3 En caso de reclamaciones justificadas de defectos o de inadecuación de los Bienes enviados al Comprador, este último podrá solicitar al Proveedor que reemplace los Bienes defectuosos o devolvérselos al Proveedor, que deberá abonar al Comprador la cantidad pagada por el suministro de dichos Bienes.
Art. 11 Precios, pagos e intereses por retraso en el pago
11.1 A menos que se especifique lo contrario en el Pedido, el Contrato o en cualquier otro documento por escrito firmado por ambas Partes, los precios están establecidos para ser fijos y definitivos, sin ser susceptibles a revisiones ni cambios. Los términos, condiciones y métodos de pago se especifican en el Pedido, el Contrato o en cualquier otro documento por escrito firmado por ambas Partes.
11.2 El Proveedor podrá emitir una factura tras verificar las cantidades y tras la aceptación pertinente del Comprador.
11.3 El pago de la factura no implica renuncia por parte del Comprador a la presentación de reclamaciones por cualquier defecto en los Bienes.
11.4 Deberá abonarse la cantidad acordada, seguida de un recibo estándar o de la documentación equivalente. En caso de impago o de retraso en el pago, se aplicará una tasa en función del tipo de interés que determine el BCE (Banco Central Europeo) tras un aviso previo para enmendar dicha situación en un plazo de quince (15) días. Si el pago no se realiza dentro de ese plazo, se aplicará un interés por retraso en el pago de acuerdo con el tipo mencionado previamente.
Art. 12 Limitaciones de responsabilidad
12.1 El Comprador tiene derecho a rescindir de forma anticipada el Contrato, con efecto inmediato, mediante un aviso por escrito que deberá enviar al Proveedor en caso de que las Autoridades competentes, independientemente de la causa, revoquen o suspendan las autorizaciones necesarias para que el Proveedor suministre sus Bienes.
12.2 Sin perjuicio de cualquier otra solución adicional que estipulen las leyes y, en cualquier caso, de aquellas relacionadas con infracciones graves, ante las que el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato de acuerdo con el artículo 1456 del Código Civil italiano en cualquier momento y sin periodo de notificación alguno, si el Proveedor infringe las obligaciones estipuladas en estas Condiciones, el Comprador podrá, en un plazo de ocho (8) días tras el envío de un aviso y la solicitud para enmendar dicha infracción, hacer lo siguiente:
a) contratar a un proveedor ajeno de su elección para que realice las actividades asignadas al Proveedor, que deberá hacerse cargo de los gastos asociados, incluidos los casos en los que los costes sean superiores, y que quedará sujeto a la aplicación de penalizaciones por retraso, tal y como se describe en el art. 6 anterior;
b) rescindir el Contrato mediante una carta certificada con acuse de recibo o mediante un servicio de mensajería exprés (con acuse de recibo), tras lo cual quedará sujeto a su derecho a recibir compensación por daños.
12.3 Las disposiciones de este artículo se aplicarán también durante el periodo de garantía.
12.4 El Comprador también podrá rescindir la Relación contractual con el Proveedor en un plazo de diez (10) días previo aviso, mediante una carta certificada con acuse de recibo o un servicio de mensajería exprés (con acuse de recibo), en caso de que se produzca cualquier cambio en el estado financiero, comercial o de propiedad de acciones del Proveedor que pueda poner en peligro el negocio o los intereses del Comprador.
Art. 13 Garantía
13.1 En todos los casos en los que la naturaleza de los Bienes adquiridos o el propio Comprador así lo requieran, el Proveedor deberá obtener cobertura con un seguro de responsabilidad civil de una de las principales compañías de seguros. La política del seguro será efectiva desde el primer día de vigencia de la Relación contractual y tendrá validez durante el plazo completo de dicha relación.
13.2 El Proveedor deberá entregar al Comprador una copia de la(s) política(s) arriba mencionadas en un plazo de una semana desde el comienzo de la Relación contractual.
13.3 La cobertura aseguradora no podrá eliminar ni reducir la responsabilidad directa del Proveedor prevista en estas Condiciones.
13.4 El Proveedor se compromete a llevar a cabo todos los pasos necesarios para obtener reembolsos por parte de las compañías aseguradoras y, en caso de que existan responsabilidades de terceros, la indemnización y compensación que le pertenezcan.
Art. 14 Fuerza mayor
14.1 Los sucesos de fuerza mayor son eventos exclusivamente imprevistos e impredecibles que impiden la entrega del Pedido, como por ejemplo, huelgas a nivel nacional, terremotos, inundaciones, actos de guerra, epidemias (en relación con el envío de materias primas) y sucesos similares.
14.2 Los sucesos de fuerza mayor no incluyen la escasez de mano de obra ni la imposibilidad de iniciar contractos con subcontratistas.
14.3 Los sucesos de fuerza mayor no incluyen la escasez de mano de obra ni la imposibilidad de iniciar contractos con subcontratistas.
Art. 15 Tribunal competente y legislación aplicable
15.1 El Tribunal de Milán tendrá competencia exclusiva ante cualquier litigio motivado por la aplicación o interpretación de estas Condiciones generales.
15.2 Estas Condiciones se regirán por la legislación italiana.
Art. 16 Cláusula de salvaguardia
16.1 En caso de que se produzca cualquier litigio entre las Partes, independientemente del motivo, el Proveedor no podrá suspender su actividad hasta que el Comprador no indique lo contrario.
16.2 Estas Condiciones deberán aplicarse en todos los casos en los que el Proveedor realice las actividades que el Comprador le solicite, incluso si el primero no las suscribe. Por consiguiente, el Comprador rechaza cualquiera de las posibles Condiciones generales de venta del Proveedor. El Comprador no acepta cancelaciones, cambios ni modificaciones de ningún tipo de estas Condiciones.
De acuerdo con el art. 1341 del Código Civil italiano, se aprueban específicamente los siguientes artículos: art. 3 (Documentos contractuales) – 5 (Responsabilidad del Proveedor, cesión y subcontratación) – 6 (Penalizaciones y facturación) – 8 bis (Protección de la privacidad) – 9 (Garantías, comprobaciones y verificaciones del Comprador) – 10 (Envío, aceptación de bienes y reclamaciones) – 12 (Suspensión, infracción y rescisión) – 13 (Seguro) – 14 (Fuerza mayor) – 15 (Tribunal competente y legislación aplicable) – 16 (Cláusula de salvaguardia).