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CÓDIGO DE CONDUCTA COMERCIAL Y ÉTICA

I. Introducción

Capri Holdings Limited (la “Sociedad”) exige los más altos estándares de conducta profesional y ética por parte de sus empleados, funcionarios y directores. La reputación de la Sociedad por su honestidad e integridad entre sus accionistas es clave para el éxito de su negocio. No se permitirá que ningún empleado, funcionario o director obtenga resultados a través del incumplimiento de leyes o reglamentaciones o mediante tratos inescrupulosos.

La Sociedad procura que sus prácticas comerciales sean compatibles con las prioridades económicas y sociales de cada oficina en la que opera. A pesar de que las costumbres pueden variar según el país y que las normas éticas pueden diferir en los distintos entornos comerciales, la honestidad y la integridad siempre deben caracterizar la actividad comercial de la Sociedad.

El presente Código de Conducta Comercial y Ética (el «Código») refleja el compromiso de la Sociedad con una cultura de honestidad, integridad y responsabilidad y describe las políticas y los principios básicos que deben cumplir todos los empleados, cargos y consejeros. Lea este Código detenidamente.

Además de cumplir con el presente Código en todos los aspectos de sus actividades comerciales, se espera que busque orientación en caso de alguna pregunta sobre el cumplimiento tanto de la letra como del espíritu de las políticas de la Sociedad y las leyes aplicables. El presente Código establece los principios generales y no reemplaza las políticas y los procedimientos específicos cubiertos en los manuales del empleado separados de la Sociedad y de sus subsidiarias (el “Manual del Empleado”), el Código de Conducta separado aplicable a nuestros proveedores y licenciatarios o en las declaraciones de políticas específicas separadas de la Sociedad, como la Política de Negociación de Títulos Valores, la Política de Operaciones de Personas Relacionadas, la Política de Denunciantes y la Política Antisoborno. Las referencias hechas en el presente Código a la Sociedad incluyen a la Sociedad o a cualquiera de sus subsidiarias.

Su colaboración es necesaria para el éxito continuo del negocio de la Sociedad y el cultivo y el mantenimiento de su reputación como buen ciudadano corporativo.

II. Conflictos de intereses

Todos los empleados, funcionarios y directores tienen la obligación de actuar en beneficio de la Sociedad en todo momento. Existe un conflicto de intereses cuando un empleado, funcionario o director de la Sociedad está en condiciones de (i) competir con la Sociedad en lugar de ayudarla, o (ii) tomar una decisión comercial sin tener en cuenta el interés de la Sociedad sino para su propia ventaja personal (por ejemplo, usted hace que la Sociedad realice operaciones comerciales con una empresa controlada por usted o sus amigos o familiares sin haber obtenido las aprobaciones previas correspondientes de conformidad con la Política de Operaciones de Personas Relacionadas de la Sociedad, tal como se analiza a continuación). También puede surgir una situación conflictiva cuando un empleado, funcionario o director tome medidas o tenga intereses personales o familiares que pudieran dificultar la realización eficaz de su trabajo (o el cumplimiento de sus deberes y obligaciones). También surgen conflictos de intereses cuando un empleado, funcionario o director, un integrante de su familia o de cualquiera de sus afiliadas reciben beneficios personales inapropiados como consecuencia de su cargo en la Sociedad (salvo de conformidad con la política de la Sociedad en materia de entretenimiento, regalos, favores y gratificaciones establecida en el Manual del Empleado separado de la Sociedad). Para evitar incluso un presunto conflicto de intereses, la Sociedad prohíbe el uso con fines personales, de cualquier proveedor de la Sociedad por parte de (i) cualquier director, funcionario ejecutivo, director de división o director de país, o (ii) cualquier empleado que interactúe con un proveedor de la Sociedad como parte de sus responsabilidades habituales; en cada caso se excluyen los transportistas comunes y las empresas de servicios públicos a los precios publicados. Asimismo, todas las ventas con descuento de la Sociedad a sus empleados están destinadas al uso personal de tales empleados, y constituye un incumplimiento de la política de la Sociedad toda reventa que haga un empleado de los artículos obtenidos con descuento de la Sociedad.

No siempre es fácil determinar si existe un conflicto de intereses, de manera que todo posible conflicto de intereses deberá denunciarse de inmediato al Asesor Legal General, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna en caso de posibles conflictos que involucren a un funcionario ejecutivo o un director, o al supervisor del empleado o a un representante de Recursos Humanos en caso de posibles conflictos que involucren a cualquier otro empleado. Si la inquietud exige confidencialidad, lo cual incluye mantener la identidad en forma anónima, se protegerá la confidencialidad, salvo que sea necesario llevar adelante una investigación efectiva o según lo exijan las leyes, las reglamentaciones o los procesos legales aplicables.

La Sociedad reconoce que las operaciones entre la Sociedad y cualquiera de sus directores, funcionarios ejecutivos o accionistas que posean el 5% o más de los títulos valores con derecho a voto de la Sociedad o los familiares directos o las entidades afiliadas de cualquiera de las personas antes mencionadas pueden presentar conflictos de intereses posibles o reales y crear la apariencia de que las decisiones de la Sociedad se basan en consideraciones contrarias al interés superior de la Sociedad y sus accionistas. La Sociedad también reconoce que existen situaciones en las que estas “operaciones con personas relacionadas” pueden o no ser coherentes con el interés superior de la Sociedad y sus accionistas. En consecuencia, la Sociedad ha adoptado una Política de Operaciones de Personas Relacionadas por escrito que establece procedimientos con respecto a la revisión, la aprobación, la ratificación y la divulgación de las operaciones con partes relacionadas cuyos importes superen los $120.000 en total en cualquier ejercicio económico. Todos los directores, funcionarios ejecutivos y directores de divisiones responsables de las operaciones de personas relacionadas deben cumplir con los procedimientos establecidos en la Política de Operaciones de Personas Relacionadas separada de la Sociedad antes de realizar una operación con partes relacionadas.

III. Oportunidades corporativas

Al cumplir con sus deberes u obligaciones, los empleados, funcionarios y directores tienen el deber ante la Sociedad de promover los intereses legítimos de ésta cuando surja la oportunidad. Se prohíbe a los empleados, directores y funcionarios (i) aprovechar en beneficio propio las oportunidades que surjan del uso de los bienes, la información o los cargos corporativos, (ii) utilizar los bienes, la información o los cargos corporativos en beneficio propio, y (iii) competir con la Sociedad en cada uno de los casos antes mencionados, de manera que la Sociedad se vea perjudicada de manera sustancial.

El Comité de Auditoría determinará si alguna de las medidas anteriores perjudica de manera sustancial a la Sociedad en el caso de un funcionario ejecutivo o director y, en el caso de cualquier otro empleado, lo determinará el Departamento Legal, teniendo en cuenta todos los hechos y las circunstancias pertinentes, lo cual incluye si la Sociedad ha rechazado anteriormente esa oportunidad propuesta para su propio beneficio.

IV. Presentación de información pública

La divulgación completa, razonable, precisa, oportuna y comprensible en los informes y demás documentos que presente la Sociedad ante la SEC (Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.) y en sus otras comunicaciones públicas es fundamental para que la Sociedad mantenga su buena reputación a fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de las leyes de títulos valores y con las expectativas de sus accionistas y demás miembros de la comunidad inversora. Las personas a cargo de la preparación de tales documentos e informes y demás comunicaciones públicas deben ejercer el estándar más elevado de cuidado en su preparación, de conformidad con las siguientes pautas:

  • todos los registros contables y los informes producidos a partir de tales registros deben cumplir con todas las leyes aplicables;
  • todos los registros contables deben reflejar en forma razonable y precisa todas las operaciones o acontecimientos a los que se refieran;
  • todos los registros contables deben reflejar en forma razonable y precisa, y con un nivel de detalle razonable, los activos, pasivos, ingresos y gastos de la Sociedad;
  • los registros contables no deben contener asientos falsos o deliberadamente engañosos;
  • ninguna operación podrá clasificarse de manera errónea deliberadamente en relación con cuentas, departamentos o períodos contables;
  • todas las operaciones deberán contar con el respaldo de documentación precisa con un nivel de detalle razonable y registrarse en la cuenta correcta y en el período contable correcto;
  • no podrá ocultarse información a los auditores internos ni a la firma de contadores públicos registrados independientes; y
V. Confidencialidad

Es responsabilidad de todos los empleados, funcionarios y directores brindar protección contra la divulgación no autorizada o inadecuada de información confidencial o de propiedad exclusiva. Durante y con posterioridad a la relación laboral o la asociación con la Sociedad, los empleados, funcionarios y directores deben salvaguardar los secretos comerciales y la información confidencial de la Sociedad en todo momento (salvo cuando la divulgación esté autorizada por la Sociedad o sea exigida por ley).

La información confidencial incluye toda información no pública que pudiese ser de utilidad para los competidores o que pueda perjudicar a la Sociedad o a sus clientes en caso de divulgarse. También incluye la información que los proveedores y clientes hayan confiado a la Sociedad. Es especialmente sensible la información financiera, que debe considerarse confidencial en todo momento, salvo cuando su divulgación esté aprobada por la Sociedad o cuando la información se haya hecho pública.

En cuanto al tratamiento de la información confidencial y de propiedad exclusiva de la Sociedad, las pautas básicas a seguir son las siguientes:

  • toda información de propiedad exclusiva a la que usted pueda tener acceso deberá analizarse con otras personas solo en la medida en que sea necesario darla a conocer;
  • los empleados no deben divulgar información relacionada con la remuneración del personal, sujeto a las siguientes disposiciones; y
  • los empleados (salvo el personal de Recursos Humanos) no deben brindar información personal o laboral (p. ej. referencias) sobre empleados actuales o antiguos a otros empleados o fuentes externas. Recursos Humanos únicamente confirmará la fecha de ingreso del empleado, el último día de trabajo y los cargos. Se requiere consentimiento por escrito para la verificación salarial.

Por supuesto, la Sociedad no exigirá el cumplimiento de esta política de una manera que invada los derechos legales de los empleados; además el propósito de esta política no es aplicar o limitar una conducta que esté protegida de otra manera por ley, como realizar actividades concertadas protegidas en virtud del artículo 7 de la Ley Nacional de Relaciones Laborales, lo cual incluye el debate sobre salarios, horas y/o condiciones laborales.

VI. Protección y uso adecuado de los bienes de la Sociedad

Todos los empleados, funcionarios y directores deben fomentar el uso responsable de los bienes y recursos de la Sociedad por parte de ésta y garantizar su uso efectivo. Los bienes de la Sociedad, como la información de propiedad exclusiva, los fondos, materiales, suministros, productos o computadoras, programas de computación, instalaciones y demás bienes pertenecientes a la Sociedad o alquilados por esta, o que se encuentren de otro modo en manos de la Sociedad, solo podrán utilizarse con fines comerciales legítimos y nunca con fines ilícitos. Esta obligación tendrá vigencia incluso luego de que usted abandone la Sociedad. El robo, el descuido y las pérdidas tienen un efecto directo sobre la rentabilidad de la Sociedad. Toda sospecha de incidentes de fraude o robo deberán denunciarse de inmediato para poder ser investigados.

Todo empleado, funcionario y director es personalmente responsable de tomar todas las medidas razonables para proteger los bienes de la Sociedad confiados a ese empleado, funcionario o director. Esta obligación de proteger los bienes de la Sociedad se extiende a la propiedad, los productos y la propiedad intelectual de la Sociedad, lo cual incluye las marcas comerciales, secretos comerciales, patentes y derechos de autor, así como los planes comerciales, legales y de marketing, las ideas sobre fabricación, los diseños, los registros, los datos e informes no publicados, la información sobre los empleados y demás información de propiedad exclusiva.

VII. Integridad de los productos; propiedad intelectual; falsificación

La Sociedad se enorgullece de la calidad de sus productos y, además de los altos estándares de producción propios de la Sociedad, cada artículo debe producirse, envasarse y etiquetarse en pleno cumplimiento de los requisitos legales aplicables. Asimismo, todas las actividades de marketing y publicidad de la Sociedad deberán ser sinceras.

La Sociedad conserva y es titular de los derechos exclusivos sobre todos los diseños, conceptos, mejoras, descubrimientos e ideas relacionados con el negocio y las mercaderías que un empleado conciba o cree durante su relación laboral con la Sociedad. Asimismo, las marcas comerciales de la Sociedad son bienes valiosos y representan qué es la Sociedad como marca. La Sociedad espera que todos los empleados ayuden a proteger sus marcas comerciales en todo momento. En algunos casos, ciertas personas o terceros podrían intentar vender mercaderías falsificadas utilizando las marcas comerciales de la Sociedad. Si encuentra alguna mercadería con una porción de las marcas comerciales de la Sociedad sobre su etiqueta, precio, etiqueta colgante, embalaje o en otro lugar y que no se venda a través de una tienda o una sucursal de la Sociedad o a través de un departamento autorizado o una tienda especializada, será su responsabilidad informar de inmediato al Departamento Legal.

VIII. Tráfico de información privilegiada

El tráfico de información privilegiada es ilícito y carece de ética. No se permite a los empleados, funcionarios y directores negociar títulos valores de una empresa si tienen en sus manos información importante no pública sobre esa empresa. También es ilícito “dar datos” o transmitir información privilegiada a cualquier otra persona que pueda tomar una decisión relacionada con una inversión sobre la base de esa información o continuar transmitiendo esa información. La Sociedad cuenta con una Política de Negociación de Títulos Valores separada que establece sus obligaciones con respecto a la negociación de los títulos valores de la Sociedad.

IX. Trato justo

Al llevar a cabo sus deberes y responsabilidades, todo empleado, funcionario y director procurará tener un trato justo hacia los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Sociedad. Los empleados, funcionarios o directores no podrán sacar provecho de ninguna persona a través de una conducta ilícita, manipulación, ocultamiento, uso abusivo de información privilegiada, manifestaciones falsas de hechos importantes o cualquier otra práctica que implique un trato injusto.

X. Cumplimiento de leyes, normas y reglamentaciones

El cumplimiento de la letra y el espíritu de las leyes, normas y reglamentaciones aplicables al negocio de la Sociedad, lo cual incluye las bolsas de comercio y cualquier otra organización o ente que regulen a la Sociedad, es fundamental para la reputación y el éxito continuo de la Sociedad. Todos los empleados, funcionarios y directores deben respetar y obedecer las leyes de las ciudades, estados y países en los que operamos y evitar incluso la más mínima irregularidad. Los empleados, funcionarios o directores que no cumplan con el presente Código y las leyes aplicables estarán sujetos a medidas disciplinarias que podrán incluir el fin de la relación laboral con la Sociedad.

Asimismo, si tuviera conocimiento de cualquier información que, según su opinión, constituyera prueba de un incumplimiento sustancial de leyes, normas o reglamentaciones aplicables a la Sociedad y las operaciones relacionadas con su negocio, por parte de la Sociedad o de cualquier empleado, funcionario o director, deberá transmitir esa información al Departamento Legal.

XI. Cumplimiento de las leyes para la defensa de la competencia

La Sociedad cree en la competencia justa y honesta y cumple de manera estricta con los requisitos de las leyes para la defensa de la competencia. A modo de propuesta general, todo contacto con un competidor puede presentar problemas en virtud de las leyes para la defensa de la competencia. En consecuencia, todos los empleados, funcionarios y directores deberán evitar tal contacto en relación con el negocio de la Sociedad o del competidor sin obtener antes la aprobación del Departamento Legal.

A continuación la Sociedad ofrece algunas reglas generales sobre los contactos con los competidores:

  • Los acuerdos entre competidores, sean verbales o escritos, que se relacionen con los precios son ilícitos en sí mismos. En otras palabras, tales acuerdos constituyen, en sí mismos, violaciones de las leyes para la defensa de la competencia. Bajo ninguna circunstancia se considerará legal un acuerdo entre competidores relacionado con los precios. La fijación de precios es un delito penal y puede dar lugar a la imposición de multas y sanciones importantes a la Sociedad, y a la pena de prisión y multas para el empleado que lo cometa.
  • Las leyes para la defensa de la competencia podrán incumplirse incluso ante la ausencia de un acuerdo formal relacionado con los precios. En ciertas circunstancias, podrá inferirse un acuerdo de fijación de precios a partir de una conducta, como el intercambio de información sobre precios, y de comunicaciones entre competidores, incluso sin un acuerdo expreso. A pesar de que se permite el intercambio de información sobre los precios en ciertas ocasiones, los empleados de la Sociedad no deberán participar de tales intercambios sin antes obtener la aprobación del Departamento Jurídico.
  • Constituye de por sí un incumplimiento de las leyes para la defensa de la competencia que los competidores acuerden, en forma expresa o implícita, dividir mercados por territorio o clientes.
  • Constituye de por sí un incumplimiento de las leyes para la defensa de la competencia que los competidores acuerden no realizar actividades comerciales con un cliente o proveedor en particular. Al igual que con los acuerdos de fijación de precios, las leyes para la defensa de la competencia pueden incumplirse incluso ante la ausencia de un acuerdo expreso.
  • Las comunicaciones entre competidores sobre problemas con un cliente o proveedor pueden violar las leyes para la defensa de la competencia y deben evitarse.
XII. Cumplimiento de la leyes tributarias

La Sociedad, junto con todas las demás partes con las que interactúa, tiene ciertas responsabilidades fiscales. La Sociedad se toma en serio dichas responsabilidades y espera que sus proveedores y los terceros que actúen en su nombre hagan lo mismo. En calidad de empleado o consejero, se espera que no tome ninguna medida que pueda socavar la obligación de pago de impuestos de nuestra Sociedad y que no ayude a evadir impuestos a terceros con los que interactúe como parte de su trabajo. La evasión fiscal es un delito que se produce cuando alguien intenta deliberadamente no pagar impuestos y la persona que facilite estas acciones también corre el riesgo de ser considerado responsable. Para obtener más información sobre la política de la Sociedad en materia de evasión fiscal y facilitación de la evasión, consulte la Política separada de no facilitación de la evasión fiscal de la Sociedad.

XIII. Ausencia de discriminación y acoso

La Sociedad se compromete a ofrecer un ámbito laboral donde todas las personas sean tratadas con respeto. Toda persona tiene derecho a trabajar en un entorno profesional quefomente la igualdad de oportunidades de empleo (sin discriminación o acoso por cuestiones de raza, color, nacionalidad, religión, sexo, edad, discapacidad, condición de ciudadanía, estado civil, orientación sexual o cualquier otra característica protegida por ley) y prohíba las prácticas discriminatorias, incluido el acoso. El acoso incluye comentarios despectivos basados en características raciales o étnicas y propuestas sexuales no deseadas. Se ruega que informe cuando la conducta de un/una compañero/a de trabajo lo/la haga sentir incómodo/a y denunciar el acoso cuando esto ocurra, de conformidad con las políticas y procedimientos establecidos en el Manual del Empleado separado de la Sociedad. La Sociedad prohíbe la aplicación de represalias contra toda persona que informe de buena fe el incumplimiento de las políticas de la Sociedad, incluida toda persona que denuncie casos de discriminación o acoso o que participe de la investigación de tal denuncia. Para más información sobre la Política Contra la Discriminación y el Acoso de la Sociedad y los procedimientos vigentes para denunciar un incidente de acoso, discriminación o represalias, consulte el Manual del Empleado separado de la Sociedad.

XIV. Salud y seguridad

La Sociedad se compromete a ofrecer un lugar de trabajo seguro, saludable y cómodo a todos los empleados. La Sociedad no permitirá a sabiendas que existan condiciones inseguras ni permitirá que los empleados realicen actos inseguros. Se prohíben las amenazas y los actos de violencia o intimidación física. Todo empleado deberá informar las lesiones relacionadas con el trabajo, independientemente de que sean leves, a su supervisor. Asimismo, se prohíbe el uso, la tenencia, la venta o estar bajo los efectos del alcohol o de cualquier droga ilícita o sustancia controlada mientras se encuentre en las instalaciones de la Sociedad o cuando lleve a cabo o realice las actividades de la Sociedad; todo esto podrá dar lugar a la finalización de la relación laboral. Está terminantemente prohibido fumar en cualquiera de las áreas de las instalaciones de la Sociedad. Para más información sobre la política de la Sociedad sobre seguridad, ambiente laboral sin drogas y alcohol y libre de tabaco, consulte el Manual del Empleado separado de la Sociedad.

XV. Información electrónica, telefónica e informática, redes sociales

La sociedad ha desarrollado una política para garantizar que todos los empleados comprendan las normas sobre el uso de la red informática de la Sociedad, así como las opciones de correo electrónico (“e-mail”), los servicios de manejo de mensajes telefónicos (“correo de voz”) y el acceso a Internet, además de los límites que deben aplicarse. Todos los equipos de la Sociedad, incluidos los escritorios, las computadoras y los sistemas informáticos, los programas de computación, Blackberrys, disquetes, el correo electrónico, el correo de voz y demás elementos físicos, deben utilizarse únicamente con fines comerciales. La Sociedad conserva en todo momento el derecho a buscar y acceder sin previo aviso a todos los directorios, índices, disquetes, archivos, bases de datos, mensajes de correo electrónico, mensajes de correo de voz, registros de acceso a Internet y cualquier otra transmisión electrónica incluida en la computadora, los sistemas y equipos de correo electrónico, correo de voz y acceso a Internet de la Sociedad o que se utilice junto con estos.

Al igual que la red informática, los servicios de correo electrónico y de voz de la Sociedad, el acceso a los servicios de Internet, como la navegación en red, Usenet u otros grupos de noticias, es provisto por la Sociedad a los empleados únicamente con fines comerciales e incluye los servicios (i) a los que pueda accederse en las instalaciones de la Sociedad o a partir de estas utilizando equipos informáticos de la Sociedad o por medio de métodos de acceso pagados por la Sociedad, y/o (ii) utilizados de una manera que identifique a la persona con la Sociedad. Todo uso personal deberá ser infrecuente y no podrá implicar ninguna actividad prohibida, interferir con la productividad del empleado o sus colegas, consumir recursos del sistema o capacidad de almacenamiento en forma continua ni involucrar la transferencia de grandes archivos o agotar de otra manera recursos del sistema disponibles para fines comerciales. Para obtener más información sobre las pautas establecidas por la Sociedad para contribuir a garantizar el uso responsable y productivo de los equipos y sistemas de la Sociedad y para ciertas actividades prohibidas, consulte la sección sobre información electrónica, telefónica e informática de la Sociedad en el Manual del Empleado separado de la Sociedad. Consulte además la Política de Uso de Programas de Computación de la Sociedad en el Manual del Empleado separado de la Sociedad.

La Sociedad también reconoce que muchos empleados eligen expresarse utilizando tecnologías de Internet como weblogs (“blogs”), wikis, archivos compartidos, audios y videos generados por usuarios, mundos virtuales y sitios de redes sociales, como Facebook, LinkedIn, MySpace y Twitter (en su conjunto, “Redes sociales”). Corre por su cuenta si decide participar en las Redes Sociales fuera del horario y el ámbito laboral. Sin embargo, tenga en cuenta que la Sociedad ha implementado políticas que se aplican al uso de las Redes Sociales por parte de sus empleados. Para más información sobre la Política de Uso de Redes Sociales de la Sociedad, consulte el Manual del Empleado separado de la Sociedad.

XVI. Regalos, comidas y entretenimiento

Por lo general, la Sociedad permite que los empleados den y reciban regalos, comidas y entretenimiento modestos (“Presentes”). Ofrecer o recibir comidas, refrescos y entretenimiento en conversaciones comerciales con terceros, como clientes, proveedores o licenciatarios, es una práctica comercial comúnmente aceptada, al igual que el ofrecimiento de regalos nominales, como flores o dulces, y se permite a los empleados realizar tales prácticas de conformidad con la Política de Viáticos y Gastos de Representación separada de la Sociedad. Sin embargo, no podrán ofrecerse ni recibirse Presentes en efectivo o su equivalente, y la entrega de Presentes no podrá violar los estándares de conducta de la organización a la que pertenece el beneficiario. Asimismo, todos los Presentes deberán quedar documentados y registrados en forma precisa en los libros y registros de la Sociedad. Para más información sobre la política relacionada con los regalos, comidas y entretenimiento, consulte el Manual del Empleado separado de la Sociedad.

XVII. Actividades políticas

La Sociedad respeta el derecho de cada uno de sus empleados de participar en el proceso político y de llevar a cabo las actividades políticas de su elección; sin embargo, en sus asuntos personales y cívicos, los empleados deberán dejar siempre en claro que sus opiniones y acciones son propias y no de la Sociedad. Los empleados no podrán utilizar los recursos de la Sociedad para respaldar su elección de partidos, causas o candidatos políticos.

XVIII. Sobornos y otros pagos inadecuados

Un soborno o cualquier otro pago inadecuado no son maneras aceptables de hacer negocios y exponen tanto a la Sociedad como a usted a tener responsabilidad penal y civil en virtud de las leyes antisoborno. La Sociedad no aprueba el soborno de ninguna clase, incluidos los pagos denominados “coimas” o “de facilitación”.

Si bien se prohíben todas las formas de sobornos comerciales y públicos, se debe tener especial cuidado en evitar los sobornos reales y presuntos en sus tratos con funcionarios gubernamentales, incluidos los empleados de entidades gubernamentales. Como empresa con operaciones en diversos países, estamos sujetos a varias leyes antisoborno locales e internacionales, incluida la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos (“FCPA”, por su sigla en inglés), la Ley sobre Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros de Canadá (“CFPOA”, por su sigla en inglés) y la Ley Antisoborno del Reino Unido (“Ley Antisoborno”). La FCPA, la CFPOA y la Ley Antisoborno imponen sanciones penales y/o civiles por el ofrecimiento, el pago, la promesa de pago o la autorización de pago de dinero o de cualquier otro elemento de valor a un funcionario gubernamental extranjero, ya sea en forma directa o a través de un agente u otro intermediario, con el fin de influir en un acto o decisión o garantizar una ventaja inadecuada. Para más información sobre la política de la Sociedad sobre sobornos y otros pagos inadecuados y para ver ejemplos de “señales de alarma” que podrían constituir indicios de sobornos, consulte la Política Antisoborno separada de la Sociedad.

Los pagos inadecuados se distinguen de los gastos razonables y limitados por los Presentes analizados anteriormente. Si un empleado, un funcionario o un director tienen una pregunta sobre si un gasto en particular debería considerarse un Presente permitido o un soborno prohibido, deberá consultar al Departamento Legal al respecto.

XIX. Reglamentaciones sobre comercio exterior; control de exportaciones; otras reglamentaciones

Muchas leyes estadounidenses rigen la realización de actividades comerciales en relación con el negocio de la Sociedad y restringen el comercio de Estados Unidos con ciertos países. Las operaciones de la Sociedad en todo el mundo deben cumplir con las restricciones estadounidenses en materia de comercio y exportación, así como las leyes aplicables sobre control comercial y de exportaciones de todos los países donde la Sociedad realice sus actividades comerciales. Los empleados que tengan dudas sobre el estado comercial legal de un país o cualquier otra cuestión comercial internacional deberán consultar al Departamento Legal al respecto.

La actividad comercial de la Sociedad está sujeta a importantes reglamentaciones de diversos entes federales y estatales. Por ejemplo, las mercaderías importadas a Estados Unidos están sujetas a las reglamentaciones de las autoridades aduaneras estadounidenses. Constituye una política de la Sociedad llevar adelante sus importaciones y exportaciones de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables. Todos los empleados deberán estar al tanto de las leyes y reglamentaciones aplicables a su área de responsabilidad, consultar con el gerente que tenga la responsabilidad final de cumplir con las reglamentaciones aplicables a su área y consultar con el Departamento Legal, según corresponda.

El etiquetado, el embalaje y la publicidad, incluidos los catálogos, deberán cumplir con las reglamentaciones impuestas por la Comisión Federal de Comercio de EE. UU. Deberán cobrarse y girarse los impuestos federales, estatales y/o locales sobre las ventas o por el uso en relación con las ventas de mercaderías.

XX. Cumplimiento del presente Código

Si un empleado, funcionario o director no cumple con el presente Código o las leyes, normas o reglamentaciones aplicables (incluidas las normas y reglamentaciones de la SEC), quedará sujeto a medidas disciplinarias que podrían incluir (con respecto a los empleados y funcionarios) una advertencia por escrito que conste en el legajo personal del empleado o, cuando corresponda, la finalización de la relación laboral con la Sociedad. El incumplimiento del presente Código también podrá constituir el incumplimiento de la ley y dar lugar a sanciones civiles o penales para tales personas, los supervisores de esas personas y/o la Sociedad. El Directorio determinará o designará a las personas adecuadas para que determinen las medidas apropiadas que deberán tomarse en caso de incumplimiento del presente Código. Al momento de determinar qué medida resulta adecuada en un caso en particular, el Directorio o la persona que designe considerará la naturaleza y la gravedad del incumplimiento, si el incumplimiento ocurrió una sola vez o en varias ocasiones, si fue intencional o involuntario, si la persona en cuestión había sido asesorada antes del incumplimiento sobre el modo de actuar apropiado y si ya había cometido otros incumplimientos anteriormente.

La Sociedad fomenta de manera preventiva el comportamiento ético e inste a los empleados, funcionarios y directores a que brinden de manera inmediata al Departamento Legal pruebas de cualquier conducta ilícita o carente de ética y del incumplimiento del presente Código o del Código de Conducta separado aplicable a nuestros proveedores y licenciatarios. También podrá informar cualquier inquietud sobre contabilidad, controles internos o auditoría de conformidad con la Política de Denunciantes de la Sociedad.

Si tiene alguna pregunta sobre sus obligaciones en virtud del presente Código, póngase en contacto de inmediato con el Departamento Legal. Es posible que desee denunciar en forma anónima un posible incumplimiento del presente Código, y la Sociedad hará todos los esfuerzos razonables para proteger la identidad de toda persona que así lo decida, sujeto a los requisitos legales aplicables y las necesidades de la investigación en curso con respecto a tal posible incumplimiento. La Sociedad prohíbe todo tipo de represalia contra una persona que de buena fe denuncie un posible incumplimiento.

XXI. Exenciones del presente Código

Toda exención de este Código con respecto al principal funcionario ejecutivo, el principal funcionario financiero o el principal funcionario contable o director financiero (o las personas que realicen funciones similares) será establecida por el Comité de Auditoría, mientras que toda exención de este Código con respecto a otros funcionarios ejecutivos o directores será establecida únicamente por el Directorio. Las exenciones serán divulgadas de inmediato, según lo requiera la ley aplicable o las reglamentaciones de las bolsas de valores.

Toda exención de este Código con respecto a cualquier otro empleado será establecida por el Departamento Legal.

XXII. Modificaciones al presente Código

Toda modificación al presente Código será realizada únicamente por el Directorio (sujeta a la recomendación del Comité de Auditoría) y deberá divulgarse de inmediato según lo requiera la ley aplicable o las reglamentaciones de las bolsas de valores. Es su responsabilidad estar familiarizado con el presente Código, ya que podrá sufrir modificaciones periódicas.

XXIII. Procedimientos de cumplimiento

Este Código no puede y no tiene como fin abordar todas las situaciones que a usted se le presenten. Habrá ocasiones en las que se enfrente a circunstancias no cubiertas por las políticas o los procedimientos y usted deberá decidir sobre la manera correcta de actuar. En tales circunstancias, la Sociedad le recomienda usar el sentido común y comunicarse con su supervisor o gerente, con Recursos Humanos o con el Departamento Legal para obtener orientación.

Si considera que ha habido o que podría haber un incumplimiento del presente Código o si tiene alguna otra inquietud concreta en materia de ética o cumplimiento que preferiría no analizar con su supervisor o gerente, con Recursos Humanos o el Departamento Legal, comuníquese con la línea directa confidencial de la Sociedad a los números que se detallan en el Anexo A.

La Sociedad se esfuerza por garantizar que todas las cuestiones sobre ética y cumplimiento se gestionen en forma justa, discreta e íntegra. No es necesario que se identifique.

ANEXO A

NÚMEROS DE LÍNEA DIRECTA PARA ASUNTOS ÉTICOS POR PAÍS

País PRIMER PASO SEGUNDO PASO
Austria 0-800-200-288 855-224-4261
Bélgica 0-800-100-10 855-224-4261
Canadá 1-855-224-4261 N/A
China 4006000291 N/A
República Checa 00-800-222-55288 855-224-4261
Danimarca 800-100-10 855-224-4261
Finlandia 0-800-11-0015 855-224-4261
Francia (Telecom) 0-800-99-0011 855-224-4261
Francia (París únicamente) 0-800-99-0111 855-224-4261
Francia 0-800-99-1011 855-224-4261
Francia (Telecom Development) 0805-701-288 855-224-4261
Alemania 0-800-225-5288 855-224-4261
Hong Kong, China 800-96-1810 N/A
Hungría 06-800-011-11 855-224-4261
Irlanda (UIFN) 00-800-222-55288 855-224-4261
Irlanda 1-800-550-000 855-224-4261
Italia 800-172-444 855-224-4261
Japón (NTT) 0034-811-001 855-224-4261
Japón (KDDI) 00-539-111 855-224-4261
Japón (Softbank Telecom) 00-663-5111 855-224-4261
Corea (Dacom) 00-309-11 855-224-4261
Corea (ONSE) 00-369-11 855-224-4261
Corea (Korea Telecom) 00-729-11 855-224-4261
Corea (Bases militares de los Estados Unidos - Dacom) 550-2872 855-224-4261
Corea (Bases militares de los Estados Unidos - Korea Telecom) 550-4663 855-224-4261
Letonia 8000-2288 855-224-4261
Luxemburgo 800-201-11 855-224-4261
Lituania TBA TBA
Malasia 1-800-80-0011 855-224-4261
Países Bajos 0800-022-9111 855-224-4261
Noruega 800-190-11 855-224-4261
Noruega (bases militares de los Estados Unidos) 800-199-11 855-224-4261
Polonia 0-0-800-111-1111 855-224-4261
Portugal 800-800-128 855-224-4261
Rumania 0808-03-4288 855-224-4261
Rusia (San Petersburgo y Moscú) 363-2400 855-224-4261
Rusia 8^10-800-110-1011
^ Indica el segundo tono de marcado
855-224-4261
Rusia (fuera de Moscú) 8^495-363-2400
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855-224-4261
Rusia (fuera de San Petersburgo) 8^812-363-2400
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España 900-99-0011 855-224-4261
Suecia 020-799-111 855-224-4261
Suiza 0-800-890011 855-224-4261
Taiwán, China 00-801-102-880 855-224-4261
Emiratos Árabes Unidos 8000-021 855-224-4261
Emiratos Árabes Unidos (du) 8000-555-66 855-224-4261
Emiratos Árabes Unidos (Militar-USO y celular) 8000-061 855-224-4261
Reino Unido e Irlanda del Norte (C&W) 0-500-89-0011 855-224-4261
Reino Unido e Irlanda del Norte (British Telecom) 0-800-89-0011 855-224-4261
Estados Unidos 855-224-4261 855-224-4261
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