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CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE

I. INTRODUZIONE

Capri Holdings Limited (l’“Azienda”) esige dai propri dipendenti, funzionari e direttori, i più elevati standard di condotta professionale ed etica. La reputazione dell’Azienda, che si fonda sull’onestà e sull’integrità dei propri azionisti, è la chiave del suo successo. A nessun dipendente, funzionario o direttore sarà concesso di ottenere risultati tramite la violazione di leggi o regolamenti, né grazie ad affari spregiudicati.

L’Azienda si prefigge che le proprie pratiche commerciali siano compatibili con le priorità economiche e sociali di ciascun luogo in cui opera. Anche se le abitudini differiscono a seconda del Paese e gli standard etici potrebbero variare in diversi contesti commerciali, l’onestà e l’integrità devono sempre caratterizzare l’attività economica dell’Azienda.

Il presente Codice di condotta ed etica aziendale (questo “Codice”) rispecchia l’impegno dell’Azienda a promuovere una cultura di onestà, integrità e responsabilità, e definisce i principi fondamentali e le politiche che tutti i dipendenti, i funzionari e i direttori sono tenuti a rispettare. Si prega di leggere questo Codice con attenzione.

Oltre a seguire questo Codice in tutti gli aspetti della propria attività aziendale, ognuno è tenuto a chiedere consigli in merito a qualunque dubbio relativo all’osservanza, sia in termini di forma che di spirito, delle politiche dell’Azienda e delle leggi applicabili. Questo Codice enuncia dei principi generali e non si sostituisce alle politiche e alle procedure specifiche che sono affrontate nei manuali del dipendente dell’Azienda e delle sue sussidiarie (i “Manuali del dipendente”), nel Codice di condotta applicabile ai nostri vendor e licenziatari, redatti separatamente, oppure in specifiche dichiarazioni di politica autonome, come ad esempio la Politica di negoziazione titoli, la Politica sulle transazioni con persone collegate, la Politica sulla segnalazione di illeciti e la Politica anticorruzione. Nel presente Codice i riferimenti all’Azienda si riferiscono all’Azienda stessa o a qualunque delle sue sussidiarie.

La collaborazione di tutti è necessaria per il continuo successo nelle attività dell’Azienda, nonché per coltivare e mantenere la sua reputazione di impresa ad alta responsabilità sociale.

II. Conflitti di interesse

Tutti i dipendenti, i funzionari e i direttori hanno l’obbligo di agire nel miglior interesse dell’Azienda in ogni situazione. Si verifica un conflitto di interesse quando un dipendente, funzionario o direttore dell’Azienda si trova nella posizione di (i) competere, anziché collaborare, con l’Azienda oppure (ii) di prendere una decisione d’affari non sulla base dell’interesse dell’Azienda, ma al contrario per un proprio vantaggio personale (ad esempio, portando l’Azienda a concludere affari con un’azienda controllata dal dipendente stesso, da un suo amico o da un parente senza aver ottenuto le opportune approvazioni preventive previste dalla Politica sulle transazioni con persone collegate dell’Azienda, come discusso in seguito). Una situazione di conflitto può inoltre insorgere quando un dipendente, funzionario o direttore intraprende azioni oppure ha un interesse personale o familiare che potrebbe impedirgli di svolgere efficacemente il proprio lavoro (oppure di assolvere i propri doveri e obblighi). I conflitti di interesse insorgono inoltre quando un dipendente, funzionario o direttore, un membro della sua famiglia oppure un suo associato ricevono benefici personali impropri per effetto della sua posizione presso l’Azienda (se non nei termini previsti dalla Politica aziendale relativa a intrattenimento, regali, favori o gratuità esposta nei Manuali del dipendente, redatti separatamente). Al fine di evitare anche solo la percezione di un conflitto di interesse, l’Azienda proibisce di servirsi, a scopi personali, di qualunque vendor aziendale da parte di (i) qualsiasi direttore, dirigente, capo sezione o responsabile nazionale, oppure (ii) qualsiasi dipendente che interagisce con un vendor dell’Azienda per via delle sue mansioni ordinarie, in ogni caso escludendo i corrieri e le utenze comuni ai prezzi pubblicati. Inoltre, tutte le vendite scontate da parte dell’Azienda ai propri dipendenti sono esclusivamente per uso personale, a beneficio di tale dipendente. Costituisce una violazione della politica aziendale rivendere prodotti ottenuti dall’Azienda a prezzo scontato.

Non è sempre facile determinare se esista o meno un conflitto di interesse, perciò qualsiasi conflitto potenziale deve essere segnalato immediatamente al Responsabile legale, al Responsabile delle risorse umane e al Responsabile del controllo interno, nel caso in cui un potenziale conflitto coinvolga un dirigente o un direttore, mentre, se il caso riguarda qualsiasi altro dipendente, è necessario contattare il Supervisore di tale dipendente o un rappresentante del reparto Risorse umane. Se la questione richiede riservatezza, ad esempio per mantenere l’anonimato, allora tale esigenza di riservatezza sarà rispettata, eccetto che nella misura necessaria per condurre un’indagine efficace o in base ai requisiti delle leggi vigenti, regolamenti o procedimenti legali.

L’Azienda riconosce che le transazioni tra l’Azienda stessa e qualsiasi suo direttore, dirigente o azionista che possieda il 5% o più di titoli con diritto di voto della medesima, oppure con membri della famiglia o entità affiliate alle persone suddette, possono presentare un potenziale o concreto conflitto di interesse e creare l’impressione che le decisioni dell’Azienda siano basate su considerazioni diverse dal miglior interesse dell’Azienda stessa e dei suoi azionisti. L’Azienda riconosce altresì che possano presentarsi situazioni in cui tali “transazioni con persone collegate” potrebbero coincidere oppure non essere in contrasto con gli interessi dell’Azienda e dei suoi azionisti. Pertanto l’Azienda ha adottato una Politica sulle transazioni con persone collegate che delinea procedure in relazione a revisione, approvazione, ratifica e divulgazione delle suddette transazioni con persone collegate, il cui importo ammonti a più di 120.000$ complessivi per un singolo anno fiscale. Tutti i direttori, i dirigenti e i capi sezione responsabili di una transazione verso una persona collegata sono tenuti ad attenersi a tali procedure, delineate nella Politica aziendale sulle transazioni con persone collegate, prima di intraprendere qualsiasi transazione di questo tipo.

III. Opportunità societarie

Nell’eseguire le proprie mansioni e responsabilità, i dipendenti, i funzionari e i direttori hanno il dovere di promuovere gli interessi legittimi dell’Azienda quando se ne presenta l’opportunità. A dipendenti, direttori e funzionari è proibito (i) approfittare in prima persona di opportunità che sorgono dall’utilizzo di proprietà, informazioni dell’Azienda o dalla propria posizione nella stessa, (ii) sfruttare proprietà, informazioni dell’Azienda o la propria posizione nella stessa per un guadagno personale ed (iii) entrare in competizione con l’Azienda, in ciascuno dei casi menzionati, causando un danno materiale per l’Azienda.

Nel caso di un dirigente o direttore, spetterà al Comitato di controllo stabilire se qualsiasi delle azioni suddette comporti un danno materiale per l’Azienda, mentre nel caso di qualunque altro dipendente spetterà all’Ufficio legale. Tale decisione sarà presa in base a tutti i fatti e le circostanze rilevanti, inclusa l’eventualità in cui l’Azienda abbia in precedenza declinato di avvalersi di tale opportunità proposta a proprio beneficio.

IV. Rendicontazione al pubblico

Nei resoconti e negli altri documenti che l’Azienda presenta o inoltra alla Securities and Exchange Commission statunitense (Commissione per i titoli e gli scambi – “SEC”), nonché in altre comunicazioni pubbliche, una divulgazione completa, imparziale, accurata, tempestiva e comprensibile è vitale per mantenere la buona reputazione dell’Azienda, per rispettare gli obblighi derivanti dalle leggi sulle attività finanziarie e per rispondere alle aspettative dei propri azionisti e degli altri membri della comunità degli investitori. Gli individui responsabili di redigere tali documenti e resoconti, nonché altre comunicazioni pubbliche, sono tenuti ad applicare la massima cura possibile nella preparazione dei documenti stessi, in conformità con le seguenti linee guida:

  • tutte le scritture contabili e i resoconti prodotti sulla base di tali scritture devono essere conformi alle leggi applicabili;
  • tutte le scritture contabili devono riflettere in maniera imparziale e accurata tutte le transazioni o gli eventi ai quali si riferiscono;
  • tutte le scritture contabili devono riflettere in maniera imparziale e accurata, con ragionevole dettaglio, attività, passività, costi e ricavi dell’Azienda;
  • nessuna scrittura contabile deve contenere voci false o intenzionalmente fuorvianti;
  • nessuna transazione deve essere intenzionalmente classificata in modo errato in quanto a conti, reparti o periodi contabili;
  • tutte le transazioni devono essere supportate da una documentazione accurata, con ragionevole dettaglio e registrate nel conto e nel periodo contabile appropriati;
  • nessuna informazione deve essere nascosta ai controllori interni né alle società di revisione contabile indipendenti; ed
  • è richiesta la conformità con il controllo interno sulla rendicontazione finanziaria e con i controlli e le procedure di divulgazione dell’Azienda.
V. Riservatezza

È responsabilità di tutti i dipendenti, funzionari e direttori proteggere dalla divulgazione non autorizzata o inopportuna le informazioni confidenziali o proprietarie. Durante o in seguito al rapporto d’impiego o all’associazione con l’Azienda, dipendenti, funzionari e direttori sono tenuti a salvaguardare i segreti commerciali e le informazioni confidenziali dell’Azienda in ogni circostanza (eccetto quando la divulgazione sia autorizzata dall’Azienda stessa o legalmente imposta).

Il concetto di informazioni confidenziali include tutte le informazioni non pubbliche che, se divulgate, potrebbero essere sfruttate dalla concorrenza, o risultare dannose per l’Azienda o per i suoi clienti. Include inoltre le informazioni confidate all’Azienda da fornitori e clienti. Le informazioni finanziarie sono particolarmente sensibili e sono da considerarsi, in ogni circostanza, confidenziali, eccetto quando l’Azienda ne approva la divulgazione o quando tali informazioni sono state diffuse pubblicamente.

Nel trattare informazioni confidenziali e proprietarie dell’Azienda, le linee guida fondamentali da seguire sono:

  • qualsiasi informazione proprietaria a cui il dipendente può aver avuto accesso deve essere discussa con altri solo nei casi di effettiva necessità;
  • i dipendenti non dovrebbero discutere di compensi personali, fermo restando quanto segue; e
  • i dipendenti (eccetto il personale delle Risorse umane) non devono fornire informazioni personali o di impiego (per es.: referenze) relative a dipendenti attuali o precedenti, né ad altri dipendenti né a fonti esterne. Le Risorse umane confermeranno soltanto la data di inizio incarico del dipendente, l’ultimo giorno di lavoro e la posizione. La verifica del salario richiede un consenso scritto.

Ovviamente l’Azienda non applicherà questa politica in modo da lviolare i diritti legali dei dipendenti, né questa politica è intesa a limitare una condotta che è altrimenti protetta dalla legge, ad esempio intraprendere attività concertate protette, in base alla sezione del National Labor Relations Act (legge nazionale sui rapporti di lavoro), inclusa la discussione di stipendi, ore e/o condizioni lavorative.

VI. Salvaguardia e uso corretto dei beni aziendali

Tutti i dipendenti, i funzionari e i direttori dovrebbero promuovere l’uso responsabile dei beni e delle risorse aziendali da parte dell’Azienda stressa ed assicurarne un utilizzo efficiente. I beni aziendali, ad esempio informazioni proprietarie, fondi, materiali, forniture, prodotti o computer, software, strutture e altri beni di proprietà o affittati dall’Azienda, o che sono altrimenti in possesso dell’Azienda, possono essere usati solo per scopi aziendali legittimi e mai per scopi illegali. Tale obbligo si estende anche dopo che il dipendente lascia l’Azienda. Furti, disattenzione e sprechi hanno un impatto diretto sulla redditività dell’Azienda. Qualsiasi sospetto di frode o furto dovrebbe essere segnalato immediatamente per avviare indagini.

Ogni dipendente, funzionario e direttore è personalmente responsabile dell’adozione di tutte le misure ragionevoli al fine di proteggere i beni aziendali affidati a tale dipendente, funzionario o direttore. Tale obbligo di proteggere i beni aziendali si estende a proprietà, prodotti e proprietà intellettuale dell’Azienda, inclusi marchi registrati, segreti commerciali, brevetti e diritti d’autore, come anche a progetti commerciali, legali e di marketing, idee produttive, progetti, record, rapporti e dati non pubblicati, informazioni sui dipendenti e altre informazioni proprietarie.

VII. Integrità del prodotto; proprietà intellettuale; contraffazione

L’Azienda è orgogliosa della qualità dei suoi prodotti e, in aggiunta agli elevati standard di produzione propri dell’Azienda, ogni oggetto deve essere prodotto, imballato ed etichettato nel pieno rispetto dei requisiti legali applicabili. Inoltre, tutte le iniziative di marketing e pubblicità dell’Azienda devono fornire una rappresentazione veritiera.

L’Azienda possiede e detiene diritti esclusivi relativi alla commercializzazione e alle merci in riferimento a qualunque progettazione, concept, perfezionamento, scoperta e idea concepiti o realizzati da un dipendente nell’esercizio delle proprie mansioni presso l’Azienda. Inoltre, i marchi registrati dell’Azienda costituiscono beni di valore e rappresentano l’Azienda in quanto brand. L’Azienda si aspetta che tutti i dipendenti aiutino a proteggere i suoi marchi registrati in ogni situazione. In alcuni casi, individui o altri terzi potrebbero tentare di vendere merce contraffatta utilizzando i marchi registrati dell’Azienda. Se un dipendente trova qualsivoglia merce che riporta qualsiasi porzione del marchio registrato dell’Azienda su etichette, targhette del prezzo, cartellini, packaging o altro, e che non è venduta da un punto vendita o outlet dell’Azienda, oppure tramite un grande magazzino o un negozio specializzato autorizzati, è sua responsabilità informare immediatamente l’Ufficio legale.

VIII. Insider Trading

L’insider trading è immorale e illegale. A dipendenti, funzionari e direttori non è consentito negoziare i titoli di un’azienda quando sono in possesso di informazioni materiali non rese pubbliche in merito a tale azienda. È inoltre illegale dare “suggerimenti” o riferire informazioni interne a qualsiasi altra persona che potrebbe prendere una decisione di investimento in base a tale informazione, oppure riferire a sua volta tale informazione. L’Azienda possiede una Politica di negoziazione titoli indipendente, che delinea gli obblighi dei dipendenti in merito alla negoziazione di titoli aziendali.

IX. Correttezza

Ogni dipendente, funzionario o direttore, nello svolgimento delle proprie mansioni e responsabilità, deve impegnarsi a trattare con correttezza clienti, fornitori, competitor e dipendenti dell’Azienda. Nessun dipendente, funzionario o direttore dovrebbe trarre vantaggi indebiti da altri, attraverso condotta illegale, manipolazione, occultamento, abuso di informazioni privilegiate, false rappresentazioni di fatti materiali o qualsiasi altra pratica scorretta.

X. Conformità a leggi, norme e regolamenti

La conformità con la forma e la sostanza di tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili agli affari aziendali, inclusi quelli di qualsiasi borsa valori o altra organizzazione o ente che regolamentano l’Azienda, è di importanza critica per la reputazione e il continuo successo dell’Azienda. Tutti i dipendenti, i funzionari e i direttori devono rispettare e obbedire alle leggi cittadine, locali e nazionali dei Paesi in cui operano, ed evitare anche solo il sospetto di irregolarità. I dipendenti, i funzionari e i direttori che non rispettano il presente Codice e le leggi vigenti saranno soggetti a misure disciplinari, fino a e incluso il licenziamento dall’Azienda.

Inoltre, se un dipendente viene a conoscenza di qualsiasi informazione che ritiene possa costituire una prova di violazioni sostanziali di leggi, norme e regolamenti applicabili all’Azienda e alle sue operazioni commerciali ad opera dell’Azienda stessa o di qualsiasi dipendente, funzionario o direttore, è in dovere di riferire tali informazioni all’Ufficio legale.

XI. Conformità con le leggi antitrust

L’Azienda crede nella competizione equa e aperta e aderisce rigidamente ai requisiti delle leggi in materia di antitrust. Come regola generale, qualsiasi contatto con un competitor potrebbe creare problemi in base alle leggi antitrust. Pertanto, tutti i dipendenti, i funzionari e i direttori dovrebbero evitare qualunque contatto di questo tipo in relazione agli affari dell’Azienda o del competitor, senza aver prima ottenuto l’autorizzazione dell’Ufficio legale.

L’Azienda annota di seguito alcune regole generali relative ai contatti con i competitor:

  • Gli accordi tra competitor, sia scritti che orali, in relazione ai prezzi, sono intrinsecamente illegali. In altri termini, tali accordi, in sé e per sé, costituiscono una violazione delle leggi antitrust. Non esistono circostanze per cui tali accordi tra competitor in relazione ai prezzi si possano considerare legali. La fissazione dei prezzi è un reato e può comportare sanzioni e penali considerevoli per l’Azienda, e per il dipendente colpevole può comportare la detenzione e sanzioni.
  • Le leggi antitrust possono essere violate anche in assenza di un accordo formale in relazione ai prezzi. In determinate circostanze, un accordo per fissare i prezzi potrebbe essere desunto dalla condotta, ad esempio dallo scambio di informazioni sui prezzi, e dalle comunicazioni tra competitor, anche in assenza di un’intesa esplicita. Benché lo scambio di informazioni sui prezzi sia consentito in talune circostanze, i dipendenti dell’Azienda non devono partecipare a tali scambi senza previa approvazione dell’Ufficio legale.
  • Costituisce violazione intrinseca delle leggi antitrust l’accordo fra competitor, esplicito o implicito, per suddividersi i mercati in base a territorio o clienti.
  • Costituisce violazione intrinseca delle leggi antitrust l’accordo fra competitor di non trattare con uno specifico cliente o fornitore. Come per gli accordi sulla fissazione di prezzi, le leggi antitrust possono essere violate anche in assenza di un’intesa esplicita.
  • Qualsiasi comunicazione tra competitor in relazione a problemi con qualunque cliente o fornitore potrebbe violare le leggi antitrust e dovrebbe essere evitata.
XII. Conformità con le leggi in materia fiscale

L’Azienda, insieme a tutte le altre parti con cui la stessa interagisce, è sottoposta a specifici obblighi fiscali. L’Azienda prende molto seriamente tali obblighi e si aspetta lo stesso dai propri fornitori e da qualsiasi terza parte che agisce per suo conto. L’Azienda si aspetta da ogni dipendente o direttore che lo stesso non intraprenda alcuna azione che potrebbe pregiudicare l’obbligo da parte dell’Azienda di pagare imposte e non aiuti alcuna parte terza con cui interagisce nell’ambito delle proprie mansioni lavorative a evadere le tasse. L’evasione fiscale è un reato che si configura quando qualcuno tenta deliberatamente di non pagare imposte dovute e chiunque facilita tali azioni corre il rischio di essere ritenuto anch’egli responsabile. Per ulteriori informazioni sulla politica aziendale nell’ambito dell’evasione fiscale e la facilitazione della stessa, consultare la Politica contro la facilitazione dell’evasione fiscale dell’Azienda, disponibile separatamente.

XIII. Non discriminazione e anti-molestie

L’Azienda si impegna a creare un ambiente di lavoro in cui tutti gli individui vengono trattati con rispetto. Ogni individuo ha il diritto di lavorare in un’atmosfera professionale che promuova pari opportunità di impiego (senza discriminazioni o molestie sulla base di etnia, colore, origini, religione, sesso, età, disabilità, status di cittadinanza, stato civile, orientamento sessuale o qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge) e proibisce pratiche discriminatorie, incluse le molestie. Le molestie includono i commenti denigratori basati su caratteristiche razziali o etniche e avance sessuali indesiderate. Tutti i dipendenti sono incoraggiati a parlare apertamente se il comportamento di un collega è causa di disagio e a denunciare eventuali casi di molestie quando si verificano, in accordo con le politiche e procedure delineate nei Manuali del dipendente dell’Azienda, redatti separatamente. L’Azienda proibisce qualsiasi ritorsione nei confronti di individui che denunciano, in buona fede, eventuali violazioni della politica aziendale, incluse le denunce di discriminazioni o molestie, o verso individui che partecipano all’indagine di tali segnalazioni. Per ulteriori informazioni sulla Politica di non discriminazione e antimolestie aziendale, nonché sulle procedure messe in atto per segnalare incidenti o molestie, discriminazioni o ritorsioni, si prega di consultare i Manuali del dipendente, redatti separatamente.

XIV. Sicurezza e salute

L’Azienda si impegna a fornire un ambiente di lavoro sicuro, salutare e confortevole per tutti i dipendenti. L’Azienda non permetterà consapevolmente che si verifichino condizioni di rischio, né consentirà ai dipendenti di intraprendere azioni pericolose. Sono proibiti atti di minaccia, violenza o intimidazione fisica. Ogni dipendente è tenuto a segnalare eventuali infortuni avvenuti sul luogo di lavoro, anche se minori, al proprio supervisore. Inoltre è proibito usare, possedere, vendere o essere sotto l’effetto di alcolici o qualsiasi sostanza illegale o controllata presso i locali dell’azienda, o quando si conducono o svolgono affari per conto dell’Azienda. Tale comportamento potrebbe comportare il licenziamento. È inoltre proibito fumare in tutte le aree dei locali dell’Azienda, in qualsiasi circostanza. Per ulteriori informazioni sulla politica aziendale relativa alla Sicurezza, a un Ambiente di lavoro senza droghe e alcol e a un Ambiente di lavoro senza fumo, si prega di consultare i Manuali del dipendente, redatti separatamente.

XV. Computer, informazioni elettroniche e telefoniche; Social network

L’Azienda ha sviluppato una politica per assicurare che tutti i dipendenti comprendano le regole che controllano l’utilizzo della rete di computer aziendale, nonché le opzioni per i servizi di gestione della posta elettronica (“email”) e dei messaggi di segreteria telefonica (“voicemail”), l’accesso a internet e i limiti appropriati applicabili. Tutte le apparecchiature dell’Azienda, inclusi scrivanie, computer e sistemi informatici, software, Blackberry, dischetti, e-mail, voicemail e altri oggetti fisici, sono disponibili esclusivamente per scopi aziendali. L’Azienda mantiene in ogni circostanza il diritto di accedere e ispezionare, senza notifica preventiva, tutte le cartelle, gli indici, i dischetti, i file, i database, i messaggi email, i messaggi vocali, i registri di accesso a internet o qualsiasi altra trasmissione elettronica contenuta o utilizzata congiuntamente a sistemi o apparecchiature aziendali riguardanti computer, e-mail, voicemail e accesso a internet.

Come per la rete di computer aziendale, i servizi email e voicemail, l’accesso a servizi internet, quali ad esempio la navigazione sul web, Usenet o newsgroup, è fornito dall’Azienda ai dipendenti esclusivamente per esigenze aziendali e include qualunque servizio (i) accessibile nei o dai locali aziendali usando computer o altri dispositivi aziendali, oppure tramite metodi di accesso pagati dall’Azienda e/o (ii) utilizzati in maniera che rende riconducibile l’individuo all’Azienda. Qualsiasi uso personale deve essere sporadico e non deve riguardare attività proibite, interferire con la produttività del dipendente o dei suoi colleghi, consumare risorse di sistema o capacità di archiviazione su base continuativa, né coinvolgere il trasferimento di file pesanti o consumare in altro modo le risorse di sistema disponibili per scopi aziendali. Per ulteriori informazioni sulle linee guida che l’Azienda ha stabilito per aiutare a garantire un utilizzo responsabile e produttivo di apparecchiature e sistemi dell’Azienda e per conoscere specifiche attività proibite, si prega di consultare le sezioni relative a computer, informazioni elettroniche e telefoniche nei Manuali del dipendente, redatti separatamente. Inoltre si prega di consultare la Politica aziendale di utilizzo dei software nei Manuali del dipendente, redatti separatamente.

L’Azienda riconosce inoltre che molti dipendenti scelgono di esprimersi sfruttando le tecnologie di internet, ad esempio attraverso diari on-line (“blog”), wiki, file-sharing, audio e video generati dagli utenti, mondi virtuali e social network come ad esempio Facebook, LinkedIn, MySpace e Twitter (complessivamente indicati come “social network”). Spetta al dipendente decidere se partecipare ai social network fuori dall’orario lavorativo, nel proprio tempo libero. Tuttavia ricordiamo a tutti che l’Azienda ha in atto politiche che si applicano alle attività sui social network dei propri dipendenti. Per ulteriori informazioni sulla Politica aziendale relativa ai social network, si prega di consultare i Manuali del dipendente, redatti separatamente.

XVI. Regali, pasti e intrattenimento

In generale, l’Azienda consente ai dipendenti di dare e ricevere regali, pasti e intrattenimenti modesti (“Omaggi”). Offrire o usufruire di pasti, rinfreschi e intrattenimento offerti nell’ambito di discussioni commerciali con terze parti quali clienti, fornitori o licenziatari, è una pratica commerciale comunemente accettata, e lo stesso vale per l’offerta di regali di valore simbolico, ad esempio fiori o dolci. Ai dipendenti è consentito mettere in atto tali pratiche in linea con la Politica sulle spese di viaggio e di intrattenimento, disponibile separatamente. Tuttavia, non è concesso dare o ricevere Omaggi in denaro o mezzi equivalenti, e l’elargizione di Omaggi non deve violare le norme di comportamento dell’organizzazione che li riceve. Inoltre tutti gli Omaggi devono essere accuratamente documentati e registrati nei libri e nelle scritture contabili dell’Azienda. Per ulteriori informazioni sulla politica aziendale relativa a Regali, pasti e intrattenimento, si prega di consultare i Manuali del dipendente, redatti separatamente.

XVII. Attività politiche

L’Azienda rispetta il diritto di ciascuno dei propri dipendenti a prendere parte al processo politico e a impegnarsi in qualsivoglia attività politica; tuttavia, nel condurre le proprie attività personali e civiche, i dipendenti devono chiarire in ogni circostanza che le loro opinioni e azioni hanno titolo personale e non rappresentano quelle dell’Azienda. I dipendenti non possono usare le risorse dell’Azienda per sostenere le proprie preferenze di partiti politici, cause, e candidati.

XVIII. Tangenti e altri pagamenti impropri

Tangenti e altri pagamenti impropri non sono un mezzo commerciale accettabile ed espongono l’Azienda e l’individuo a responsabilità penali e civili, in ottemperanza alle leggi anticorruzione. L’Azienda non condona la corruzione in nessuna forma, incluse le cosiddette “bustarelle” o “pagamenti agevolanti”.

Qualunque forma di corruzione commerciale e pubblica è proibita, ma si deve prestare particolare attenzione a evitare casi di corruzione effettiva o percepita nelle trattative con funzionari governativi, inclusi i dipendenti di imprese di proprietà statale. In quanto azienda che opera in diversi Paesi, siamo soggetti a diverse leggi anticorruzione locali e internazionali, incluso il Foreign Corrupt Practices Act (Legge sulle pratiche di corruzione all’estero – “FCPA”) statunitense, il Corruption of Foreign Public Officials Act (Legge sulla corruzione di funzionari stranieri – “CFPOA”) del Canada e il Bribery Act (Legge sulla corruzione – “Bribery Act”) britannico. FCPA, CFPOA e Bribery Act impongono sanzioni civili e/o penali per chi offre, paga, promette o autorizza il pagamento di denaro o di qualsiasi altro bene di valore a un funzionario governativo straniero, sia direttamente sia tramite un agente o altro intermediario, allo scopo di influenzare un atto o una decisione, oppure al fine di assicurarsi un vantaggio illecito. Per ulteriori informazioni sulla politica aziendale riguardo Tangenti e altri pagamenti impropri, e per esempi di segnali di rischio che possono essere indice di corruzione, si prega di consultare la Politica anticorruzione dell’Azienda, disponibile separatamente.

I pagamenti impropri sono ben distinti rispetto alle spese per gli Omaggi menzionate in precedenza, che sono ragionevoli e limitate. Se qualunque dipendente, funzionario o direttore è in dubbio se una specifica spesa possa essere considerata una spesa per Omaggi ammissibile, oppure possa trattarsi di un caso di corruzione, l’individuo dovrebbe rivolgersi all’Ufficio legale per chiedere delucidazioni.

XIX. Regolamentazione del commercio internazionale; Controllo delle esportazioni; Altre regolamentazioni

Diverse leggi statunitensi regolano la condotta commerciale degli affari dell’Azienda e pongono restrizioni nel commercio statunitense con Paesi specifici. Le operazioni dell’Azienda in tutto il mondo devono essere in linea con le restrizioni sul commercio e sulle esportazioni statunitensi, nonché attenersi alle leggi sul commercio e sul controllo delle esportazioni applicabili in tutti i Paesi in cui l’Azienda conduce le proprie attività. I dipendenti che avessero dubbi sullo status commerciale di qualsiasi Paese o su qualunque altra questione di commercio internazionale sono tenuti a consultare l’Ufficio legale.

Gli affari dell’Azienda sono soggetti a regolamentazioni sostanziali da parte di varie agenzie federali e statali. Per esempio, la merce importata negli Stati Uniti è soggetta alla regolamentazione da parte dei Customs Service (Servizi doganali) statunitensi. La politica dell’Azienda prevede di condurre le proprie attività di import / export in accordo con le leggi e i regolamenti applicabili. Tutti i dipendenti sono tenuti a essere consapevoli di leggi e regolamenti applicabili alla propria area di responsabilità, a consultarsi con il responsabile ultimo della conformità in merito ai regolamenti applicabili alla propria area, e a consultare l’Ufficio legale, in base alla necessità.

L’etichettatura, il packaging e la pubblicità, inclusi i cataloghi, devono attenersi alle regolamentazioni della Federal Trade Commission (Commissione federale per il commercio) statunitense. Le dovute tasse di vendita e utilizzo federali, statali e/o locali, devono essere riscosse e versate congiuntamente alla vendita di merci.

XX. Conformità al presente Codice

Se un dipendente, funzionario o direttore non si attiene al presente Codice o a leggi, norme o regolamenti applicabili (compresi norme e regolamenti SEC), esso/a sarà soggetto a misure disciplinari, che possono includere (per dipendenti e funzionari) un avvertimento scritto che entra a far parte della scheda personale del dipendente o, in determinate situazioni, possono comportare il licenziamento. La violazione del presente Codice può inoltre costituire una violazione della legge e può risultare in sanzioni civili o penali per la persona in questione, il suo supervisore e/o l’Azienda. In caso di violazione del presente Codice, il Consiglio di Amministrazione stabilirà oppure designerà persone preposte a stabilire le azioni appropriate da intraprendere. Nel determinare quali azioni sia appropriato intraprendere caso per caso, il Consiglio di Amministrazione o il suo delegato prenderà in considerazione la natura e la gravità della violazione, se si tratta di un evento singolo o reiterato, se la violazione è intenzionale o involontaria, se l’individuo in questione era stato avvisato prima della violazione stessa riguardo al modo più adeguato di procedere e se l’individuo in questione ha commesso altre violazioni in passato.

L’Azienda promuove in maniera proattiva un comportamento etico e incoraggia i dipendenti, i funzionari e i direttori a segnalare prontamente all’Ufficio legale eventuali evidenze di comportamenti illegali o immorali, violazioni del presente Codice, oppure violazioni del Codice di condotta applicabile ai nostri vendor e licenziatari, redatto separatamente. È inoltre possibile segnalare potenziali problemi relativi a questioni di contabilità, controlli interni o audit, ai sensi della Politica sulla segnalazione di illeciti aziendale, redatta separatamente.

Per qualsiasi domanda relativa ai propri obblighi ai sensi di questo Codice, si prega di contattare immediatamente l’Ufficio legale. Nella segnalazione di potenziali violazioni al presente Codice, l’individuo può scegliere di mantenere l’anonimato, e l’Azienda farà ogni ragionevole sforzo per proteggere la sua identità, entro i limiti dei requisiti legali e le necessità di svolgimento dell’indagine in corso, in merito a tali possibili violazioni. L’Azienda vieta qualunque forma di ritorsione contro chiunque segnali, in buona fede, una possibile violazione.

XXI. Deroghe al presente Codice

Qualsiasi deroga al presente Codice per l’amministratore delegato, il responsabile del reparto finanziario o il responsabile o controllore della contabilità (o le persone che svolgono funzioni simili) può essere autorizzata solo dal Comitato di controllo, e qualsiasi deroga del Codice per altri dirigenti o direttori sarà autorizzata solo dal Consiglio di Amministrazione. Le deroghe saranno prontamente divulgate, come richiesto dalla legge applicabile o dai regolamenti borsistici.

Qualsiasi deroga a questo Codice per qualunque altro dipendente sarà autorizzata dall’Ufficio legale.

XXII. Emendamenti al presente Codice

Qualsiasi modifica al presente Codice sarà approvata solo dal Consiglio (su raccomandazione del Comitato di controllo) e sarà prontamente divulgata, come richiesto dalle leggi vigenti o dai regolamenti borsistici. È responsabilità di ciascun dipendente acquisire familiarità con questo Codice, che potrebbe essere rettificato periodicamente.

XXIII. Procedure di conformità

Il presente Codice non può e non intende affrontare ogni situazione che potrebbe presentarsi. Ci saranno occasioni in cui un dipendente dovrà affrontare circostanze per cui non esistono politiche o procedure e in cui il comportamento appropriato dovrà essere determinato in base al proprio giudizio. In tali circostanze l’Azienda incoraggia a ricorrere al buon senso e a contattare il proprio supervisore o responsabile, le Risorse umane o l’Ufficio legale, per ricevere consigli.

Per qualsiasi sospetto relativo alla sostanziale o possibile violazione del presente Codice, o per eventuali preoccupazioni concrete relative a questioni etiche o di conformità, se la persona non è a suo agio a discuterne con il proprio supervisore o responsabile, con le Risorse umane o con l’Ufficio legale, può chiamare la linea confidenziale ai numeri indicati nell’Allegato A.

L’Azienda si impegna a garantire che tutte le questioni relative a etica e conformità siano gestite con equità, discrezione e in maniera esaustiva. Non è necessario identificarsi.

ALLEGATO A

NUMERI DELLA LINEA CONFIDENZIALE PER LE QUESTIONI ETICHE DI CIASCUN PAESE

Paese FASE UNO  FASE DUE
Austria 0-800-200-288 855-224-4261
Belgio 0-800-100-10 855-224-4261
Canada 1-855-224-4261 N/A
Cina 4006000291 N/A
Repubblica Ceca 00-800-222-55288 855-224-4261
Danimarca 800-100-10 855-224-4261
Finlandia 0-800-11-0015 855-224-4261
Francia (Telecom) 0-800-99-0011 855-224-4261
Francia (solo Parigi) 0-800-99-0111 855-224-4261
Francia 0-800-99-1011 855-224-4261
Francia (Telecom Development) 0805-701-288 855-224-4261
Germania 0-800-225-5288 855-224-4261
Hong Kong, Cina 800-96-1810 N/A
Ungheria 06-800-011-11 855-224-4261
Irlanda (UIFN) 00-800-222-55288 855-224-4261
Irlanda  1-800-550-000 855-224-4261
Italia 800-172-444 855-224-4261
Giappone (NTT) 0034-811-001 855-224-4261
Giappone (KDDI) 00-539-111 855-224-4261
Giappone (Softbank Telecom) 00-663-5111 855-224-4261
Corea (Dacom) 00-309-11 855-224-4261
Corea (ONSE) 00-369-11 855-224-4261
Corea (Korea Telecom) 00-729-11 855-224-4261
Corea (Basi militari USA - Dacom)  550-2872 855-224-4261
Corea (Basi militari USA - Korea Telecom) 550-4663 855-224-4261
Lettonia 8000-2288 855-224-4261
Lussemburgo 800-201-11 855-224-4261
Lituania Presto Disponibile Presto Disponibile
Malesia 1-800-80-0011 855-224-4261
Paesi Bassi 0800-022-9111 855-224-4261
Norvegia  800-190-11 855-224-4261
Norvegia (Basi militari USA) 800-199-11 855-224-4261
Polonia 0-0-800-111-1111 855-224-4261
Portogallo 800-800-128 855-224-4261
Romania 0808-03-4288 855-224-4261
Russia (San Pietroburgo e Mosca) 363-2400 855-224-4261
Russia 8^10-800-110-1011
^ Indica un secondo segnale di linea
855-224-4261
Russia (fuori Mosca) 8^495-363-2400
^ Indica un secondo segnale di linea
855-224-4261
Russia (fuori da San Pietroburgo) 8^812-363-2400
^ Indica un secondo segnale di linea
855-224-4261
Spagna 900-99-0011 855-224-4261
Svezia 020-799-111 855-224-4261
Svizzera 0-800-890011 855-224-4261
Taiwan, Cina 00-801-102-880 855-224-4261
Emirati Arabi Uniti 8000-021 855-224-4261
Emirati Arabi Uniti (du) 8000-555-66 855-224-4261
Emirati Arabi Uniti (Militari-USO e Cellulari) 8000-061 855-224-4261
Gran Bretagna e Irlanda del Nord (C&W) 0-500-89-0011 855-224-4261
Gran Bretagna e Irlanda del nord (British Telecom) 0-800-89-0011 855-224-4261
Stati Uniti D'America 855-224-4261 855-224-4261

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